Abstrakt
Od kilku lat obowiązuje w Niemczech nowa ustawa o przekształceniach podmiotów prawnych. Uregulowała ona zasadnicze formy reorganizacji prawnej spółek handlowych i osobowych. Autor omawiając główne założenia niemieckiej ustawy podkreśla jej kompleksowość oraz systematykę, co, jego zdaniem, powinno zostać także uwzględnione przy pracach nad polskim Kodeksem Spółek Handlowych.
I. Uwagi wprowadzające
1. Z dniem 1.1.1995 r. weszło w Niemczech w życie nowe prawo o przekształceniach podmiotów prawnych (Umwandlungsgesetz) w formie ustawy, tj. “Umwandlungsgesetz” uchwalonej 28.10.1994 r.1. Ustawa ta jest obszerna, liczy sobie 325 paragrafów, z których znaczna część składa się z wielu rozbudowanych ustępów o szczegółowej treści. Pierwszy z przepisów tejże ustawy (§ 1 ust. 1 UmwG) stanowi, że podmioty prawne (Rechtsträger) posiadające swą siedzibę w Niemczech mogą być przekształcone (können umgewandelt werden) poprzez:
- połączenie (durch Verschmelzung);
- podział ( durch Spaltung), tj. rozdzielenie, oddzielenie i wydzielenie (Aufspaltung, Abspaltung, Ausgliederung);
- przeniesienie majątku (durch Vermögensübertragung);
- zmianę formy prawnej (durch Formwechsel).