Abstrakt

W prawie papierów wartościowych istotną rolę odgrywa instytucja konwersji, dzięki której możliwa jest zamiana przeprowadzana w ramach dozwolonych przez ustawy szczególne postaci papierów wartościowych. Niestety problematyce tej nie poświęcono dotychczas zbyt wiele miejsca w literaturze przedmiotu. Zagadnienie konwersji w równym stopniu jest zagadnieniem interesującym z punktu widzenia teoretycznego, jak również praktycznego. Niniejszy artykut ma na celu omówienie zasad dokonywania konwersji w prawie polskim.

I. Funkcja legitymacji formalnej z papierów wartościowych

1. Uwagi wstępne

Papiery wartościowe podlegają różnorakim podziałom, w zależności od przyjmowanych kryteriów. Za tradycyjny, a zarazem podstawowy podział uważano podział dokonywany z punktu widzenia funkcji papierów wartościowych. Według tego kryterium, papiery wartościowe dzielone były na trzy grupy:

1. papiery wartościowe inkorporujące wierzytelności pieniężne (weksle, czeki, obligacje),
2. papiery wartościowe inkorporujące uprawnienia do rozporządzania rzeczami znajdującymi się pod pieczą wystawcy papieru (konosamenty),
3. papiery wartościowe inkorporujące prawa udziałowe (akcje)¹.

Jednak w świetle art. 921[16] KC zaprezentowany podział zastąpiony został normatywnym podziałem dualistycznym różnicującym papiery wartościowe na papiery opiewające na wierzytelności (czeki, obligacje, powszechne świadectwa udziałowe) oraz papiery ucieleśniające prawa inne niż wierzytelności (akcje, konosamenty). Podział dokonany z uwagi na znaczenie papierów dla obrotu gospodarczego nie oddaje wszakże ich roli, jaką pełnią one w tymże obrocie. Toteż dla uczestników obrotu istotne znaczenie posiada podział przeprowadzony z uwagi na sposób przenoszenia praw z papierów, aczkolwiek w literaturze słusznie podkreśla się, iż w rzeczywistości podstawę tego podziału stanowi sposób oznaczenia osoby uprawnionej z papieru². Funkcja oznaczenia osoby uprawnionej pozostaje natomiast w permanentnym związku z realizacją uprawnień ucieleśnionych w papierze wartościowym i przesądzającym o treści prawa podmiotowego każdoczesnego właściciela papieru. Z treści art. 921[6] i art. 921[7] KC należy bowiem wnioskować, iż ustawodawca polski przesądził spór pomiędzy koncepcjami wyjaśniającymi jurydyczną naturę papieru wartościowego na rzecz koncepcji realizacji prawa inkorporowanego w papierze wartościowym, z czym ściśle wiąże się zagadnienie legitymacji osoby uprawnionej z tego papieru³. Ustawodawca położył więc główny nacisk na formalną stronę uprawnienia osoby prezentującej papier wartościowy. Tym samym przyznał wyższość legitymacji formalnej, statuując w ten sposób uprzywilejowaną pozycję dłużnika, skoro treść papieru przesądza o skuteczności zwolnienia się przez niego z zobowiązania, pod warunkiem, że spełnienie świadczenia [...].