Abstract

Artykuł prezentuje projekt prawa koncernowego w nowelizacji Kodeksu spółek handlowych przygotowanej przez Ministerstwo Aktywów Państwowych poprzez porównanie proponowanych rozwiązań z obowiązującymi, analogicznymi przepisami prawa niemieckiego. W ujęciu prawnoporównawczym przedstawiono definicję grupy spółek, interes grupy spółek i wspólną strategię gospodarczą. Autorzy prezentują zagadnienia związane z wiążącymi poleceniami wydawanymi spółce zależnej przez spółkę dominującą oraz powiązaną z tym odpowiedzialność odszkodowawczą członków organów, a także odpowiedzialność odszkodowawczą spółki dominującej wobec spółki zależnej, jej wspólników i wierzycieli. Na końcu poddano analizie prawa wspólników i akcjonariuszy mniejszościowych. W tekście formułowane są uwagi krytyczne oraz sugestie zmian do proponowanych zmian KSH, wynikające z doświadczeń praktyki działania grup spółek oraz z orzecznictwa i doktryny niemieckiego prawa spółek.

Legal-comparative comments on the draft of the corporate groups law from the perspective of German law

The article presents the draft of the corporate law in the amendment to the Commercial Companies Code prepared by the Ministry of State Assets by comparing the proposed solutions with the applicable similar German regulations. The article compares definitions of a corporate groups, interest of a corporate group and group business strategy in both laws. The authors present issues connected with binding instructions issues by the parent company to its subsidiary and related liability of members of governing bodies for damages, as well as liability of the parent company for damages to the subsidiary, its shareholders and creditors. Finally, the rights of shareholders and minority stockholders have been analysed. The authors formulate critical remarks and suggestions for altering the proposed changes to the Commercial Companies Code arising from the experience of practical operation of corporate groups as well as the case law and doctrine of German companies law.