Monitor Prawniczy

no. 7/2025

Representation of a family foundation in relations with its board

DOI: 10.32027/MOP.25.7.1

Paweł Mazur

Autor jest adiunktem na Wydziale Prawa Uniwersytetu SWPS oraz adwokatem w Warszawie

Abstract

The aim of the article is to analyse the principles of representation of a family foundation in contracts and in disputes with members of its board. The legislator has rightly noted that conflicts of interest between a company and its managers may occur in this type of relations. In order to mitigate their effects, it has been decided to introduce a mechanism used in the solutions adopted in shareholding companies. This approach has led to transferring interpretative doubts to the Family Foundation Act, which became apparent in application of the provisions of Art. 210, Art. 300⁶⁷ and Art. 379 of the Commercial Companies Code. The article proposes a desirable model of interpretation of Art. 63 of the Family Foundation Act which regulates this issue, and formulates de lege ferenda postulates aimed at removing any interpretational doubts that may arise.

Keywords

family foundations, foundation board, representation, agent, meeting of beneficiaries, family foundation in the process of formation, conflicts of interest, agency conflict

Literature

R. Adamus, P. Stec (red.), Fundacje rodzinne. Komentarz, Warszawa 2024; M. Baszczyk, Reprezentacja spółki z o.o. w umowie z członkiem zarządu – kilka uwag na tle art. 210 § 1 KSH, PPH Nr 3/2020; M. Bielecki, Zasada kolegialnej reprezentacji spółki akcyjnej przez radę nadzorczą w umowach z członkami zarządu, PPH Nr 3/2005; J. Bieniak, M. Bie-niak, G. Nita-Jagielski (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2024; P. Blajer, Reprezentacja i pełnomocnik w fundacji rodzinnej w organizacji, Lex/el 2024, Nb 6; M. Borkowski, Reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2009; M. Dumkiewicz, S. Kidyba, Charakter pełnomocnictwa udzielanego na podstawie art. 210 KSH. Glosa do uchwały SN z dnia 30.01.2019 r., III CZP 71/18, „Glosa” Nr 4/2019; P. Grabowski, Leszczyk D. (red.), Ustawa o fundacji rodzinnej. Komentarz, Warszawa 2023; J. Grykiel, Glosa do wyroku z 15 VI 2012, II CSK 217/11, PiP Nr 5/2014; A. Krysik, Ustawa o fundacji rodzinnej, Warszawa 2023, kom. do art. 63, Nb 3; Z. Kuniewicz, S. Czepita, Glosa do wyroku SN z 15 czerwca 2012 r., II CSK 217/11, OSP Nr 9/2013; Z. Kuniewicz, Glosa do wyroku SN z 23.03.1999 r., II CKN 24/98, „Przegląd Sądowy” Nr 9/2000; P. Mazur, Uprawnienia i obowiązki akcjonariusza względem pozostałych akcjonariuszy wynikające ze stosunku spółki, Warszawa 2021; A. Nowacki, Spółka z ograniczoną odpowiedzial-nością. T. I. Komentarz. Art. 151–226 KSH, Warszawa 2018; A. Opalski, Kodeks spółek handlowych. T. IIA. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 151–226, Warszawa 2018; P. Popardowski, Reprezentacja spółek kapitałowych w najnowszym orzecznictwie Sądu Najwyższego, „Glosa” Nr 1/2013; K. Ryszkowski, Forma pełnomocnictwa udzielonego na podstawie art. 210 § 1 KSH na gruncie orzecznictwa Sądu Najwyższego, PPH Nr 1/2021; S. Sołtysiński, Adresat oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji piastuna spółki kapitałowej, PPH Nr 12/2013; P. Tomczykowski (red.), Fundacja rodzinna. Aspekty prawne i podatkowe. Komentarz, Warszawa 2023.