Monitor Prawniczy

no. 1/2025

Participation in the general meeting before registration of shares in the depository of securities

DOI: 10.32027/MOP.25.1.8

Kacper Wosiak

Autor jest adiunktem w Katedrze Prawa Gospodarczego i Handlowego Uniwersytetu Wrocławskiego oraz radcą prawnym

Abstract

Dematerialisation of shares has reshaped the rules of exercising share rights, among others with regard to participation in a general meeting. The judgement of the Court of Appeal in Kraków of 1 July 2022, I AGa 394/21, demonstrates that despite fundamental changes, traditional concepts of the securities law, such as substantive and formal legitimacy, remain topical and immensely useful in trading dematerialised securities. In this gloss, it is stressed that Art. 406¹ of the Commercial Companies Code, which introduces the so-called record date rule, determines an actual entitlement to participate in a meeting, while Art. 406³, which sets forth the procedure for issuing registered certificates and preparing lists of persons entitled to participate, determines how the entitlement shall be evidenced vis-à-vis a company. The article defends a thesis that in certain circumstances a shareholder might participate in a general meeting even though they are unable to produce a registered certificate.

Keywords

shares, joint-stock company, dematerialised securities, general meeting, securities

Literature

K. Bilewska [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, pod red. Z. Jary, Warszawa 2022; A. Chłopecki [w:] System Prawa Prywatnego. T. 19. Prawo papierów wartościowych, pod red. A. Szumańskiego, Warszawa 2006; G. Domański, M. Goszczyk, Wybrane zagadnienia prawne organizacji walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, PPH Nr 1/2002; A. Famirski [w:] Ustawa o obligacjach. Komentarz, pod red. M. Wierzbowskiego, Warszawa 2019; M. Goszczyk, Powstanie praw akcyjnych i akcji (II), PPW Nr 11/2001; A. Herbet [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, Kodeks spółek handlowych. Spółka akcyjna. T. III. Komentarz do artykułów 301-490, Warszawa 2013; T. Kurnicki, Legitymacja z akcji spółki publicznej do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, Pr. Sp. Nr 7-8/2010; P. Machnikowski [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, pod red. E. Gniewka, P. Machnikowskiego, Warszawa 2021; M. Michalski, Reżim legitymacyjny w spółce akcyjnej, PPH Nr 2/2011; M. Michalski [w:] Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi. Komentarz [w:] Prawo rynku kapitałowego. Tom I-II. Komentarz, pod red. M. Wierzbowskiego, L. Sobolewskiego, P. Wajdy, Warszawa 2023; A. Opalski [w:] Kodeks spółek handlowych. T. 3A. Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 301-392, pod red. A. Opalskiego, Warszawa 2016; A. Szumański [w:] System Prawa Prywatnego. T. 19. Prawo papierów wartościowych, pod red. A. Szumańskiego, Warszawa 2006; K. Wosiak, Legitymacja uprawnionego z akcji, Warszawa 2021; R. Woźniak, Ograniczenia w rozporządzaniu obligacjami, PPH Nr 8/2016; K. Zawada, Ochrona dłużnika przy przelewie wierzytelności, Kraków 1992; F. Zoll, Klauzule dokumentowe. Prawo dokumentów dłużnych ze szczególnym uwzględnieniem papierów wartościowych, Warszawa 2004; F. Zoll, Przeniesienie praw objętych akcją imienną w Kodeksie spółek handlowych. Uwagi na tle art. 339 k.s.h., TPP Nr 2/2001; A. Zwolińska-Doboszyńska, Rejestr sponsora emisji, PPH Nr 1/2009.