Wypowiedzenie zobowiązania – uwagi na tle wykładni art. 365[1] KC

Studia Prawa Prywatnego | 02/2008
Rafał Szmidt

§ 1. Uwagi wstępne Prawo cywilne przewiduje różne sposoby wygasania stosunków prawnych. Jednym z nich jest wypowiedzenie przez wierzyciela lub dłużnika zobowiązania o charakterze ciągłym. Do instytucji tej odwołują się liczne przepisy części szczegółowej zobowiązań oraz przepisy pozakodeksowe, zaś strony zazwyczaj zastrzegają w zawieranych przez siebie umowach możliwość wypowiedzenia łączących je stosunków prawnych. Rozwój zobowiązań kontraktowych, zarówno w obrocie powszechnym, jak też obustronnie profesjonalnym i konsumenckim, sprzyja popularyzacji instytucji wypowiedzenia. Tymczasem jej stosowanie nie jest wolne od wątpliwości, czego przykładem są rozbieżne wypowiedzi przedstawicieli nauki prawa i niejednolite orzecznictwo sądowe. Niniejszy artykuł poświęcony został wybranym problemom wykładni art. 3651 KC. Z uwagi na złożoność omawianego zagadnienia kompleksowe zaprezentowanie instytucji wypowiedzenia nie jest tu możliwe. Dlatego rozważania zostały ograniczone do kwestii wywołujących rozbieżne opinie w piśmiennictwie, a posiadających walor praktyczny. Nie należą bowiem do rzadkości spory, w których roszczenia lub zarzuty stron wynikają z niezrozumienia istoty wypowiedzenia zobowiązania oraz jego konsekwencji. Poprzedzenie zasadniczego nurtu rozważań uwagami o charakterze nieco bardziej ogólnym i teoretycznym ma na celu ułatwienie umiejscowienia wypowiedzenia w systemie polskiego prawa zobowiązań. § 2. Czynność prawna jako rodzaj zdarzenia cywilno-prawnego W obszernej kategorii zdarzeń, z którymi prawo cywilne łączy powstanie, zmianę lub ustanie stosunków cywilnoprawnych, wyodrębnia się niezależne od woli człowieka zdarzenia oraz działania, pod pojęciem których rozumie się sterowane wolą zachowania ludzkie. Wśród działań można natomiast wyróżnić czyny (zarówno zgodne z prawem, jak i bezprawne) oraz czynności zmierzające do wywołania skutków prawnych. W przypadku "czynu" norma prawna łączy z określonym zachowaniem człowieka skutek prawny, niezależnie od tego, czy wola osoby działającej była skierowana na jego wywołanie, podczas gdy "czynności zmierzające do wywołania skutków prawnych" polegają na podjęciu decyzji dotyczącej wywołania określonych skutków prawnych i celowym zachowaniu podmiotu, które z mocy normy prawnej powoduje te zamierzone skutki1. W grupie czynności zmierzających do wywołania skutków prawnych ważne miejsce zajmują zbudowane z co najmniej jednego oświadczenia woli czynności prawne. Stanowią one świadome zachowanie się osoby fizycznej albo organu osoby prawnej, w którym przejawia się dążenie do osiągnięcia określonych skutków cywilnoprawnych2. W nowszym piśmiennictwie pod pojęciem czynności prawnej rozumie się "opartą na oświadczeniu woli czynność konwencjonalną, za pomocą której podmioty cywilnoprawne, w sposób i przy spełnieniu przesłanek prawem przewidzianych, wywołują skutki w sferze prawa cywilnego"3. Definiując czynność prawną jako czynność konwencjonalną, należy wyjaśnić, że czynność konwencjonalna polega na tym, iż mocą wyraźnie ustanowionych lub zwyczajowo ukształtowanych reguł, pewnym czynnościom psychofizycznym lub czynności konwencjonalnej prostej nadaje się sens społeczny, sens kulturowy4. Skutek czynności prawnej nie wyczerpuje się jednak w osiągnięciu celu zamierzonego przez strony, a w przypadku czynności prawnej jednostronnej – przez stronę, polegającego na dokonaniu przekształceń w sferze stosunków cywilnoprawnych. Z mocy art. 56 KC czynność prawna wywołuje bowiem nie tylko skutki w niej wyrażone, lecz także te, które wynikają z ustawy, z zasad współżycia społecznego i z ustalonych zwyczajów. Z uwagi na dyspozycję powołanego przepisu pogląd, że treść czynności prawnej pokrywa się z treścią kreowanego przez tę czynność stosunku prawnego5, jest nieuzasadniony. W doktrynie wyróżniono następujące typy czynności prawnych: 1) czynności jednostronne, dwustronne (umowy) oraz uchwały; 2) między żyjącymi i na wypadek śmierci; 3) konsensualne i realne; 4) rozporządzające, zobowiązujące oraz o podwójnym skutku; 5) przysparzające; 6) odpłatne i nieodpłatne; 7) kauzalne i abstrakcyjne6. Ponadto Z. Radwański wyodrębnia czynności prawne upoważniające oraz powiernicze, a także czynności prawne, które dla swej skuteczności wymagają złożenia oświadczenia woli innej osobie, i takie, które wywołują skutki prawne bez złożenia takiego oświadczenia7. Omówienie wyżej wymienionych kategorii czynności prawnych, ze wskazaniem przyczyn i kryteriów ich wyróżnienia, zostało przeprowadzone w literaturze. Dlatego charakterystyka wybranych rodzajów czynności prawnych zostanie ograniczona jedynie do zagadnień kluczowych dla umiejscowienia instytucji wypowiedzenia zobowiązania w systemie prawa. 75§ 3. Wypowiedzenie zobowiązania jako czynność prawna  Dotychczasowe rozważania pozwalają zakwalifikować wypowiedzenie jako czynność prawną. Wypowiedzenie jest bowiem zamierzonym, a zarazem świadomym zachowaniem się strony stosunku prawnego, która składając oświadczenie woli w tym przedmiocie, dąży do osiągnięcia określonego skutku cywilnoprawnego (celu), polegającego na wygaśnięciu zobowiązania. Wypowiedzenie, będąc czynnością prawną, stanowi jednocześnie przykład czynności konwencjonalnej. Obserwator zachowania uprawnionego, ujawniającego wolę spowodowania wygaśnięcia stosunku prawnego przez odwołanie się do utrwalonych w naszym kręgu kulturowym zasad postępowania, utartych zwyczajów i własnego doświadczenia, nadaje czynnościom fizycznym i technicznym osoby, której działanie ocenia, "ukryte", jurydyczne znaczenie, utożsamiając je z konkretnym skutkiem w sferze prawnej. Elementem konstrukcyjnym wypowiedzenia, podobnie jak każdej innej czynności prawnej, jest oświadczenie woli. W rozumieniu prawa cywilnego polega ono na takim zachowaniu się człowieka, które wyraża w sposób dostateczny zamiar wywołania skutku w postaci ustanowienia, zmiany lub ustania stosunku cywilnoprawnego8.  Prawo jest zjawiskiem społecznym, kształtującym i opisującym sytuację jednostek oraz ich wzajemne relacje. Rodzi to konieczność uzewnętrzniania powziętych decyzji. Bez wyrażenia aktu woli żaden skutek prawny nie może zostać osiągnięty. Wzgląd na bezpieczeństwo obrotu prawnego i uzasadniona aksjologicznie potrzeba ochrony interesów jego uczestników sprawia, że pobudki i nieujawnione decyzje jednostek pozbawione są prawnej doniosłości. Oświadczenie woli o wypowiedzeniu polega na uzewnętrznieniu decyzji podmiotu o spowodowaniu ustania (wygaśnięcia) łączącego go z kontrahentem stosunku prawnego. Wypowiedzenie oznacza rezygnację uprawnionego ze świadczeń przysługujących mu od kontrahenta w przyszłości, a jego skutkiem jest wygaśnięcie zobowiązania pro futuro. W przypadku umów wzajemnych, w których świadczenie jednej ze stron ma być odpowiednikiem świadczenia drugiej strony (art. 487 § 2 KC), wypowiedzenie powoduje, że wraz z wygaśnięciem zobowiązania każda ze stron nie tylko jest zwolniona z własnego świadczenia, lecz także traci prawo do świadczenia wzajemnego. W powyższych okolicznościach aktualizuje się "sygnalizacyjna" funkcja wypowiedzenia: kontrahent, któremu złożono oświadczenie woli o wypowiedzeniu, a który z jakichkolwiek powodów jest zainteresowany dalszym otrzymywaniem świadczeń tego samego rodzaju (np: ze względu na konieczność zaspokojenia potrzeb osobistych, zapewnienia ciągłości usług, zabezpieczenia ruchu przedsiębiorstwa), uzyskuje czas na podjęcie działań pozwalających mu uniknąć perturbacji, jakie wywołałoby nieprzewidziane, nagłe wygaśnięcie zobowiązania (np: brak surowców, przestój). W rozumieniu potocznym, a także w obrocie gospodarczym, wypowiedzenie jest utożsamiane z rezygnacją strony z kontynuowania opartej na umowie współpracy z kontrahentem. W ten sposób przedsiębiorca może także ujawnić swoje niezadowolenie z dotychczasowego współdziałania i zadeklarować, że nie jest już zainteresowany pozostawaniem w łączących go z partnerem relacjach gospodarczych na dotychczasowych zasadach. W języku prawnym, języku prawniczym oraz w mowie potocznej utrwalił się termin "wypowiedzenie umowy", jednak pojęcie to jest nieścisłe i może okazać się mylące. Zachodzi konieczność odróżnienia umowy, jako rodzaju czynności prawnej, od wykreowanego i ukształtowanego przez nią stosunku cywilnoprawnego, czyli więzi powinnościowej pomiędzy podmiotami prawa cywilnego, na którą składają się wzajemne uprawnienia i obowiązki9. Umowa, będąca co najmniej dwustronną czynnością prawną, na którą składa się więcej niż jedno oświadczenia woli, może przybrać w zasadzie dowolną formę. Ważnie zawarty kontrakt tworzy między stronami określony stosunek prawny, powołany do istnienia ich zgodną wolą. W ten sposób raz zawarta umowa obowiązuje strony, stanowiąc fundament łączącej kontrahentów więzi prawnej. Wypowiedzenie nie niweczy umowy jako takiej, lecz sprawia, że wygasa wykreowane na jej podstawie zobowiązanie. Wobec powyższego z "wypowiedzianej umowy" w dalszym ciągu można skutecznie wywodzić nieprzedawnione roszczenia, jeżeli tylko dotyczą one zdarzeń i stanów faktycznych sprzed wygaśnięcia stosunku prawnego. W ewentualnym procesie sąd, na podstawie "wypowiedzianej umowy", będzie mógł badać dopuszczalność i skuteczność oświadczenia woli o wypowiedzeniu oraz ustalać, czy w jego wyniku doszło do wygaśnięcia zobowiązania. Na aprobatę zasługuje konsekwencja terminologiczna J. Rajskiego, który posługuje się pojęciem "wypowiedzenia stosunku kontraktowego"10. W ten sposób uwidacznia różnicę pomiędzy dwoma różnymi znaczeniowo pojęciami: "umową" i "stosunkiem prawnym", wskazując, że wypowiedzenie dotyczy tego drugiego terminu. Określając skutek wypowiedzenia, J. Rajski posłużył się dwoma terminami: "rozwiązanie" i "ustanie" stosunku kontraktowego, gdy tymczasem art. 3651 KC stanowi, że "zobowiązanie (...) wygasa po wypowiedzeniu". O ile jednak "ustanie" można uznać za synonim "wygaśnięcia" zobowiązania, do którego prowadzi upływ czasu (umowy zawarte na czas określony), pewne zdarzenia (warunek rozwiązujący, termin końcowy) lub działanie jednego tylko kontrahenta (spełnienie świadczenia, wypowiedzenie), o tyle "rozwiązanie" stosunku prawnego następuje w drodze współdziałania stron (umowa rozwiązująca) albo orzeczenia sądu76 (art. 3571 KC). Wobec literalnego brzmienia art. 3651 KC poprawnym wydaje się operowanie pojęciem "wygaśnięcia" zobowiązania wypowiedzianego przez którąkolwiek z uprawnionych do tego stron. Skoro wypowiedzenie jest czynnością prawną, należy podjąć próbę jego klasyfikacji. Wypowiedzenie zobowiązania należy zaliczyć do grupy czynności prawnych jednostronnych, gdyż do jego skuteczności wymagane, a zarazem wystarczające jest złożenie oświadczenia woli przez jedną tylko stronę stosunku prawnego. Ponieważ skuteczność wypowiedzenia nie została uzależniona od śmierci osoby fizycznej, która je złożyła, jest ono czynnością prawną między żyjącymi (inter vivos). Ze względu na to, że wypowiedzenie powoduje wygaśnięcie zobowiązania ze skutkiem na przyszłość, czyli de facto ograniczenie, osłabienie prawa majątkowego przysługującego dokonującemu czynności prawnej, należy uznać je za przykład rozporządzenia. Wypowiedzenie jest dokonane już z chwilą złożenia kontrahentowi oświadczenia woli w tym przedmiocie i nie wymaga żadnych innych elementów treści, dlatego stanowi czynność prawną konsensualną. Kolejną cechą wypowiedzenia jest to, że należy ono do grupy czynności prawnych, które dla swojej skuteczności wymagają złożenia oświadczenia woli innej osobie. Adresatem wypowiedzenia jest druga strona stosunku prawnego, a gdy zobowiązanie ma charakter wielostronny – oświadczenie woli o wypowiedzeniu, aby wywołało skutek, powinno zostać złożone każdej ze stron11. Jeżeli strona wypowiadająca stosunek prawny...