Abstrakt

Wstęp Komentowaną uchwałą SN wypowiedział się przeciwko dopuszczalności udzielenia tzw. prokury łącznej niewłaściwej, polegającej na wprowadzeniu obowiązku współdziałania prokurenta z członkiem zarządu spółki. Tym samym skład siedmiu sędziów SN odszedł od zapadłej pod rządami dawniejszego prawa uchwały z 27.4.2001 r., III/CZP 6/012, w której stwierdzono, że skoro ustawodawca dopuścił reprezentację mieszaną jako taką (art. 205 lub 373 KSH), to jednocześnie zaakceptował jej „optymalne wykorzystanie”, polegające na udzieleniu prokury łącznej z zastrzeżeniem, iż prokurent musi współdziałać z członkiem zarządu.  W glosowanej uchwale SN poczynił szereg ważkich uwag dotyczących obowiązującego modelu reprezentowania spółek oraz zaznaczył m.in. brak podstaw prawnych, aby członek zarządu mógł zostać ustanowiony prokurentem. Motywując stanowisko w zakresie niedopuszczalności prokury łącznej niewłaściwej SN zwrócił uwagę na kilka argumentów.  Przede wszystkim oparł się na literalnej wykładni przepisów o prokurze oraz na istocie prokury łącznej, jako specjalnego pełnomocnictwa. SN zaznaczył również, że tzw. prokurze niewłaściwej sprzeciwiają się wynikające z art. 38 KC zasady reprezentacji osoby prawnej oraz – zasada numerus clausus jednostronnych czynności prawnych, według której na mocy woli stron nie można kreować jednostronnych czynności prawnych ponad te, które przewidziano w przepisach prawa3. SN odwołał się również do argumentu a fortiori, zaznaczając, iż prokura łączna niewłaściwa stanowiłaby...