Abstrakt

Niezależnie od formy prawnej spółki, dopuszczalne jest po powstaniu spółki dokonanie zmiany przedmiotu wkładu, w szczególności przez uzupełnienie go dodatkowymi, nieprzewidzianymi w umowie spółki, rzeczami lub prawami. Stan faktyczny Umową z 11.10.1993 r., zawartą w formie aktu notarialnego, likwidator Przedsiębiorstwa Budownictwa Rolniczego w K. sprzedał małżonkom Renacie i Jackowi Nowakom oraz małżonkom Elżbiecie i Leszkowi Kowalskim prawo wieczystego użytkowania gruntu obejmującego działki nr 204/14 i 204/17 o łącznej powierzchni 0,34 ha oraz prawo własności budynków położonych na tym gruncie za cenę 350 000 000 zł (przed denominacją). Nabywcy oświadczyli przy tym, że nabycia przedmiotowych praw każde z małżeństw „dokonuje do jednej drugiej części z majątku dorobkowego”, w wyniku czego powstała swoista struktura prawna, obejmująca elementy współwłasności w częściach ułamkowych (tu: udziały po jednej drugiej części przysługujące każdemu z małżeństw z osobna w prawie użytkowania wieczystego gruntu i prawie własności budynków) oraz tzw. współwłasności łącznej regulowanej in concreto przepisami art. 31 i nast. Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego (KRO), dotyczącymi małżeńskiej wspólności ustawowej (tu: brak oznaczenia wielkości udziału we współwłasności wymienionych praw, co w doktrynie określa się mianem wspólności do niepodzielnej ręki). Decyzją administracyjną z 23.3.1999 r. prawo użytko­wania wieczystego gruntu zostało przekształcone w prawo własności, co spowodowało wygaśnięcie ex lege odrębnej własności budynków i jednocześnie powstanie jednolitego jurydycznie przedmiotu prawa własności nieruchomości gruntowej z budynkami jako jej częściami składowymi (spośród wielu zob. w tej kwestii S. Rudnicki [w:] Komentarz do Kodeksu cywilnego. Część ogólna, Warszawa 2004, s. 393). Stan prawny nieruchomości uległ zatem znacznemu uproszczeniu, w dalszym ciągu jednak pozostała współwłasność ułamkowa z równymi udziałami przysługującymi każdemu z małżeństw oraz współwłasność łączna każdego z małżeństw, której niepodzielnym przedmiotem był udział we współwłasności ułamkowej (stan ten dobrze odzwierciedla treść „wypisu z rejestru gruntów” z 29.6.2008 r. oraz „zawiadomienia” Sądu Rejonowego w K. z 6.8.2008 r.). W dniu 12.10.1993 r. wszyscy nabywcy nieruchomości zawiązali spółkę cywilną, do której jako wkład wnieśli pieniądze i dwa samochody ciężarowe. Spółka ta została następnie (24.3.2004 r.) przekształcona w spółkę jawną w trybie uregulowanym w przepisie art. 26 § 4 Kodeksu spółek handlowych (KSH), przy czym w umowie zawartej w zwykłej formie pisemnej wspólnicy postanowili dodatkowo wnieść do spółki nieruchomość obejmującą działki nr 204/14 i 204/17 (księga wieczysta KW nr KO1L15996/1). W tym stanie rzeczy Sąd Rejonowy w K. oddalił wniosek wspólników o wykreślenie ich z księgi wieczystej jako współwłaścicieli nieruchomości i o wpisanie spółki jawnej jako wyłącznego właściciela tej nieruchomości, wyjaśniając, że:

a) zgodnie z art. 158 KC umowa zobowiązująca do przeniesienia własności nieruchomości powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. To samo dotyczy umowy przenoszącej własność, która została zawarta w celu wykonania istniejącego uprzednio zobowiązania do przeniesienia własności, b) umowa spółki jawnej została zawarta w zwykłej formie pisemnej, nie doszło zatem do przejścia własności nieruchomości na rzecz utworzonej spółki, zobowiązanie bowiem do przeniesienia własności nieruchomości – wobec niezachowania właściwej formy – jest z mocy art. 73 § 2 KC nieważne; brak również umowy przenoszącej własność nieruchomości.