Abstrakt

W niniejszym opracowaniu autor poddaje szczegółowej analizie przepisy odnoszące się do regulowania kwestii wynagrodzeń piastunów organów upadłego, w tym ze stosunku pracy, na czas trwania postępowania upadłościowego.

Uwagi wstępne

Przepis art. 185 ust. 4 zd. 1 i 2 ustawy z 28.2.2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze¹ stanowi, że koszty związane z funkcjonowaniem organów upadłego oraz realizacją jego uprawnień organizacyjnych ustala każdorazowo sędzia-komisarz. Wchodzą one w skład kosztów postępowania upadłościowego. Zagadnienie kosztów funkcjonowania organów upadłego budzi pewne wątpliwości, zarówno natury teoretycznej, jak i praktycznej. Należy bronić poglądu, że wśród kosztów funkcjonowania organów znajdują się także koszty wynagrodzeń ze stosunku pracy piastunów organów upadłego. Przyjęcie takiego zapatrywania rodzi doniosłe skutki dla sfery stosunków pracy. Niewątpliwie dla praktyki obrotu prawnego pierwszoplanową rolę będą odgrywały koszty rozumiane jako wynagrodzenie (ze stosunku pracy) członków zarządu.

Zakres pojęcia „koszty” funkcjonowania organów upadłego

Punktem wyjścia dla przeprowadzenia stosownych analiz powinno być rozstrzygnięcie, czy pojęcie „koszty” funkcjonowania organów upadłego obejmują koszty wynagrodzeń ze stosunku pracy piastunów organu upadłego. Pojęcie to nie zostało należycie doprecyzowane przez ustawodawcę. W treści art. 185 ust. 4 PrUpadNapr chodzi raczej o bezpośrednie, a nie o pośrednie koszty funkcjonowania organów. Przez „koszty funkcjonowania organów” należy rozumień koszty związane z organizacją posiedzeń, bezpośrednie koszty biurowe itp. W piśmiennictwie za uwzględnieniem wynagrodzeń piastunów organów upadłego w zakresie pojęcia „koszty funkcjonowania organów” opowiedzieli się trafnie L. Zieliński², A. Świderek³, Z. Świeboda⁴. Przeciwnego zdania jest S. Gurgul, według którego „koszty te (…) nie obejmują wynagrodzeń osób będących piastunami organów upadłego”⁵. Autor ten nie uzasadnił bliżej swojego stanowiska. Z kolei zdaniem F. Zedlera w art. 185 ust. 4 PrUpadNapr mowa o takich kosztach, jak: koszty zwołania zgromadzeń, koszty wyboru władz spółki i koszty zgłoszenia do rejestru, koszty materiałów biurowych⁶. Inny autor, P. Zimmerman, do kosztów funkcjonowania organów zalicza „takie wydatki, jak: na zwołanie i przeprowadzenie walnego zgromadzenia wspólników lub akcjonariuszy, koszty wyboru nowych władz spółki itp.”⁷.

Zajmując własne stanowisko w tej sprawie, należy przyjąć, że wynagrodzenia piastunów organów upadłego (co zazwyczaj będzie największą pozycją kosztową) nie mogą znaleźć się poza zakresem pojęcia „koszty związane z funkcjonowaniem organów oraz realizacją jego uprawnień organizacyjnych”, gdyż taka kwalifikacja odpowiada wymogom wykładni językowej, a brak jest argumentów w tekście ustawy do przyjęcia innego znaczenia tego zwrotu. Przepis art. 185 ust. 4 PrUpadNapr nie wyłącza przecież z pojęcia kosztów wynagrodzeń piastunów organów. Funkcjonowanie organów i realizacja uprawnień organizacyjnych organów to w istocie rzeczy aktywność osób fizycznych – piastunów organów, którzy za swoje czynności pobierają wynagrodzenie, m.in. na podstawie stosunku pracy. Wynagrodzenia piastunów organu upadłego pokrywane są z masy upadłości, a zatem powinny pozostawać pod kontrolą sędziego-komisarza i, w dalszym toku instancji, sądu upadłościowego. Nie wydaje się uzasadnione wyłączenie z zakresu pojęcia kosztów jego największego składnika, a pozostawienie sędziemu-komisarzowi kompetencji do ustalania tylko wydatków pobocznych. Koszty biurowe zwykle nie generują większych obciążeń, a zwoływanie zgromadzeń nie odbywa się zazwyczaj co miesiąc. Wykładnia przeciwna sprowadzałaby kompetencję sędziego-komisarza z art. 185 ust. 4 PrUpadNapr do całkowicie podrzędnej i nieznaczącej roli. Argumentem przeciwko bronionej tu wykładni art. 185 ust. 4 PrUpadNapr nie jest regulacja art. 129 ust. 1 in fine PrUpadNapr. Wzajemna relacja obu przepisów jest przedmiotem krótkiego omówienia w dalszej części niniejszego opracowania.

W prowadzonej argumentacji warto posłużyć się regulacją szczególną względem przepisów prawa upadłościowego, jaką jest art. 24a ustawy z 25.9.1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych⁸. W myśl art. 24a ust. 1 tej ustawy z dniem ogłoszenia upadłości przedsiębiorstwa państwowego organ założycielski odwołuje dyrektora przedsiębiorstwa i wyznacza reprezentanta upadłego, a także ulegają rozwiązaniu, z mocy prawa, organy samorządu załogi przedsiębiorstwa. Z kolei w myśl art. 24a ust. 2 i 3 wynagrodzenie reprezentanta upadłego ustala sędzia-komisarz, na wniosek organu założycielskiego, zgodnie z przepisami prawa upadłościowego. Wynagrodzenie reprezentanta upadłego wypłacane jest z funduszu masy upadłości i zaliczane do kosztów postępowania upadłościowego. Innymi słowy, w przepisach szczególnych funkcjonuje pewien schemat, według którego to sędzia-komisarz ustala wynagrodzenie tzw. reprezentanta upadłego.

Dalej dodać należy, że o tym, o jakie organy upadłego, określone w art. 185 ust. 4 PrUpadNapr, może w danym przypadku chodzić, rozstrzygają [...]