Abstrakt

Od dnia 8.10.2004 r. obowiązuje rozporządzenie Rady dotyczące spółki europejskiej¹, które wprowadza do polskiego systemu prawnego nową formę działalności gospodarczej o charakterze transgranicznym - spółkę europejską. Chociaż rozporządzenie stanowi przykład jednolitego prawa unijnego, to ze względu na specyfikę materii oraz fragmentaryczność regulacji wymaga uzupełnienia prawodawstwem krajowym. Do 8.10.2004 r. powinna była zostać również implementowana dyrektywa Rady uzupełniająca statut spółki europejskiej w odniesieniu do uczestnictwa pracowników. Niestety, prace nad projektem polskiej ustawy o spółkach europejskich - która dotyczy zarówno prawa handlowego, jak i prawa pracy - wprowadzające wiele nowych rozwiązań dotychczas nieznanych prawu polskiemu, jeszcze trwają².

Geneza

Poważne różnice istniejące pomiędzy kontynentalnym a anglosaskim systemem prawa spółek, a także wewnątrz systemu prawa spółek państw kontynentalnych³ spowodowały powstanie koncepcji utworzenia spółki europejskiej⁴. Nie eliminuje ona przepisów o spółkach obowiązujących w państwach członkowskich, ale pozwala na utworzenie spółki kapitałowej umożliwiającej przedsiębiorstwom prowadzącym działalność gospodarczą na terytorium kilku państw członkowskich na taką modyfikację ich struktury prawnej, która pozwala na podleganie statusu prawnego takiej spółki jednolitej regulacji prawa europejskiego⁵.

Liczne projekty aktów prawnych (rozporządzeń, dyrektyw)⁶ normujących powstanie i funkcjonowanie jednolitej SE zaowocowały na szczycie UE w Nicei. Uzyskano wówczas zgodę państw członkowskich i 8.10.2001 r. Rada uchwaliła jednomyślnie rozporządzenie regulujące powstanie i funkcjonowanie SE oraz uzupełniającą ją dyrektywę dotyczącą uczestnictwa pracowników. Tym samym prace nad okrętem flagowym⁷ europejskiego prawa spółek zostały uwieńczone.

Efektem „cudu z Nicei”⁸ stało się utworzenia ponadnarodowego reżimu dla spółki kapitałowej, który został zawarty w dwóch aktach prawnych:

- rozporządzeniu Rady Nr 2157/2001/WE z 8.10.2001 r. w sprawie statutu SE⁹, oraz

- dyrektywie Rady Nr 2001/86/WE z 8.10.2001 r. uzupełniającej statut SE w odniesieniu do uczestnictwa pracowników¹⁰.

Rozporządzenie 2157/2001 zostało uchwalone - zgodnie z preambułą - w celu stworzenia takich warunków dla przedsiębiorstw, których działalność nie jest ograniczona do zaspokajania[...]