Abstrakt

Jak powszechnie wiadomo, spółka komandytowo-akcyjna jest jednym z rodzajów spółek osobowych. Jednakże mając na uwadze najnowsze orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej oraz wyroków Naczelnego Sądu Administracyjnego, należy ją kwalifikować jako spółkę kapitałową na gruncie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.Wprowadzenie Spółka komandytowo-akcyjna, podobnie jak inne spółki osobowe podlegające regulacjom przepisów Kodeksu spółek handlowych, nie ma osobowości prawnej, ale jest podmiotem praw. Stanowi tzw. trzecią – obok osób fizycznych i prawnych – kategorię uczestników obrotu prawnego. Przede wszystkim może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywaną.Spółka komandytowo-akcyjna, jak sama nazwa wskazuje, w swojej konstrukcji z jednej strony jest zbliżona do spółki komandytowej, z drugiej zaś do spółki akcyjnej. Występują w niej dwa rodzaje wspólników: komplementariusze oraz akcjonariusze posiadający akcje spółki. Pierwsi z nich posiadają wiedzę, umiejętności i pomysły, ale nie dysponują odpowiednimi środkami finansowymi. Komplementariusze odpowiadają za zobowiązania spółki. Z kolei akcjonariusze nie ponoszą żadnej odpowiedzialności za zobowiązania spółki, poza ryzykiem związanym ze zmianą wartości rynkowej posiadanych przez niego akcji. Komplementariusze oraz akcjonariusze uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do wkładów wniesionych do spółki, chyba że jej statut stanowi inaczej. Spółka komandytowo-akcyjna stanowi połączenie w ramach jednego podmiotu dwóch odmiennych pod względem swojej natury elementów – kapitałowego, związanego z uczestnictwem w spółce akcjonariusza, oraz osobowego, związanego z osobą komplementariusza. Połączenie w ramach konstrukcji spółki komandytowo-akcyjnej elementów kapitałowych i osobowych skutkuje powszechnym uznaniem w polskim piśmiennictwie tej konstrukcji za hybrydalną.Regulacja prawna spółki komandytowo-akcyjnej odnosząca się zarówno do stosunków wewnętrznych, jak i zewnętrznych z uwagi na ów hybrydalny charakter spółki jest złożona i opiera się zarówno na przepisach autonomicznych, jak i stosowanych zgodnie z treścią normy odsyłającej w przepisach o spółce jawnej oraz akcyjnej.