Monitor Podatkowy

nr 4/2015

Objęcie udziałów w spółce z o.o. w zamian za aport w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część a przychód podatkowy

Marcin Jamroży
Partner w Rödl & Partner
Anna Główka
Radca prawny w Rödl & Partner w Warszawie
Abstrakt

Przepis art. 14 ust. 1–3 w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy z 15.2.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: PDOPrU) daje organom podatkowym uprawnienie do szacowania przychodu podatnika uzyskanego z odpłatnego zbycia składnika majątku, jeżeli uzyskana za zbywany składnik cena odbiega bez uzasadnionej przyczyny od wartości rynkowej takiego składnika. W przypadku kiedy zbycie dokonywane jest poprzez wniesienie takiego składnika do spółki z o.o. tytułem aportu, „ceną” za wnoszony aport jest wartość nominalna otrzymanych za aport udziałów. Właściwe stosowanie art. 14 ust. 1–3 PDOPrU oznacza więc – jeżeli wartość nominalna wydanych za wkład udziałów znacznie odbiega bez uzasadnionej przyczyny od wartości rynkowej wnoszonego składnika majątku – możliwość określenia przychodu podatnika wnoszącego aport przez organy podatkowe w drodze oszacowania (na podstawie rynkowej wartości przedmiotu aportu).Stan faktycznyWnioskodawca jest udziałowcem spółki A sp. z o.o. posiadającym 29,4% udziałów. W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego A sp. z o.o. wnioskodawca obejmie w tej spółce nowe udziały, przy czym ich objęcie nastąpi w zamian za aport w postaci maszyn i urządzeń należących do wnioskodawcy. Wartość nominalna objętych udziałów będzie równa wartości netto (bez VAT) wnoszonego aportu, a sama wartość przedmiotu aportu zostanie ustalona jako odpowiadająca wartości księgowej ujawnionej w dokumentacji rachunkowej wnioskodawcy.Wnioskodawca wystąpił do organu podatkowego z pytaniem, czy ewentualna różnica pomiędzy wartością księgową a wartością rynkową przedmiotu aportu spowoduje po jego stronie, jako wnoszącego aport, powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w tym w szczególności czy zastosowanie znajdzie przepis art. 12 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 14 ust. 1–3 PDOPrU.Zajmując własne stanowisko, wnioskodawca stwierdził, że ewentualna różnica w wycenie przedmiotu aportu, tj. różnica między jego wartością rynkową a wartością księgową, nie stanowi przedmiotu opodatkowania, ponieważ dla rozliczenia kosztów nie będzie mogła być ona uwzględniona, a tym samym nie powinna generować po jego stronie jakichkolwiek obowiązków podatkowych.Organ uznał stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe. W jego ocenie w dniu objęcia przez wnioskodawcę udziałów w A sp. z o.o. w zamian za aport w postaci określonych składników majątkowych powstanie po jego stronie przychód podatkowy. Przychód ten będzie równy – stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 7 PDOPrU – wartości nominalnej objętych w A sp. z o.o. udziałów. Właściwe stosowanie art. 14 ust. 1–3 PDOPrU oznacza, że w sytuacji gdy wartość nominalna wydanych za wkład udziałów znacznie odbiega bez uzasadnionej przyczyny od wartości rynkowej wnoszonego składnika majątku, organ podatkowy może określić przychód podatnika, wnoszącego aport, w drodze oszacowania (na podstawie rynkowej wartości przedmiotu aportu). Przepisy podatkowe nie definiują jednak „uzasadnionej przyczyny”, o której mowa w przepisie art. 14 PDOPrU. W ocenie organu chodzi w nim o przyczynę uzasadnioną względami ekonomicznymi. Zastosowanie art. 14 ust. 1–3 w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 7 PDOPrU może wystąpić, gdy ustalenie wartości nominalnej udziałów w wysokości niższej od wartości przedmiotu wkładu nastąpiło bez uzasadnionej przyczyny ekonomicznej.