Abstrakt

Stan faktyczny

Wnioskodawca zamierza zawrzeć jako kupujący umowy sprzedaży udziałów/akcji w spółkach prawa handlowego z siedzibą w Polsce i za granicą. W umowie sprzedaży wskazano cenę sprzedaży należną zbywającemu, która została wyrażona w wartości rynkowej przedmiotowych udziałów określonej w momencie zawarcia umowy. W związku z zakupem udziałów wnioskodawca złożył we właściwym urzędzie skarbowym deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC-3) wskazującą podstawę opodatkowania równą wartości rynkowej nabytych udziałów (określoną na dzień zawarcia umowy) oraz uiścił obliczony na tej ­podstawie podatek od czynności cywilnoprawnych (dalej: PCC).

Jednocześnie w umowie sprzedaży zostaną zawarte postanowienia regulujące zasady dokonywania korekty ceny sprzedaży (zarówno poprzez jej podwyższenie, jak i obniżenie) w przypadkach, w których w trakcie określonego czasu po dniu zawarcia umowy nastąpi zdarzenie przyszłe i niepewne wpływające na wartość rynkową udziałów/akcji w momencie zaistnienia takiego zdarzenia lub niewpływające na wartość rynkową udziałów/akcji w momencie zaistnienia takiego zdarzenia, lecz z innych względów uzasadniające dokonanie korekty ceny sprzedaży. Po spełnieniu przedmiotowych warunków, już po podpisaniu umowy, strony transakcji podpisały aneks zmieniający wartość kontraktu. Na tej podstawie wnioskodawca dokonał wpłaty dodatkowego wynagrodzenia na rzecz sprzedającego.

W związku z tak przedstawionym stanem faktycznym nabywca udziałów zwrócił się do Dyrektora IS w Poznaniu o odpowiedź na pytanie, czy jest on zobowiązany do skorygowania uprzednio złożonej deklaracji PCC-3 i wykazania w korekcie deklaracji odmiennej (w porównaniu do pierwotnie zadeklarowanej) wartości rynkowej nabywanych udziałów oraz odpowiednio zmienionej kwoty zobowiązania w podatku od czynności cywilnoprawnych (w porównaniu do pierwotnie zadeklarowanej i zapłaconej), jeżeli cena nabycia tych udziałów uległa zmianie już po zawarciu umowy sprzedaży.

W ocenie wnioskodawcy wystąpienie zdarzenia powodującego zmianę ceny sprzedaży udziałów (ziszczenie się warunku) oraz dokonanie przez strony korekty ceny sprzedaży nie będą skutkować powstaniem po stronie wnioskodawcy obowiązku dokonania korekty złożonej uprzednio deklaracji PCC-3 oraz uiszczenia dodatkowej kwoty podatku. Zgodnie bowiem z obowiązującymi przepisami podstawą opodatkowania w podatku od czynności cywilnoprawnych przy umowie sprzedaży jest zawsze wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego w chwili zawarcia umowy.

W sytuacji zmiany ceny sprzedaży udziałów po dokonaniu transakcji nie jest on zobowiązany do dokonywania korekty deklaracji PCC-3 oraz dopłaty podatku. W jego ocenie w przedmiotowej sytuacji na podstawę opodatkowania PCC (a co za tym idzie, na wysokość należnego podatku) nie mogą mieć wpływu korekty ceny sprzedaży, wynikające z wystąpienia po dniu zawarcia umowy zdarzeń niewpływających na wartość rynkową nabytych udziałów.

Dyrektor IS w Warszawie, uznając stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe, stwierdził, że w odniesieniu do umowy sprzedaży – jako zasadę przyjęto ustalanie podstawy opodatkowania na podstawie wartości rynkowej rzeczy lub prawa majątkowego. Decydujące znaczenie ma zatem rynkowa wartość rzeczy (prawa majątkowego) w chwili zawarcia umowy, bez względu na to, kiedy rzecz została kupującemu wydana. Na wysokość obliczonego na tej podstawie podatku nie mają też wpływu późniejsze zdarzenia powodujące wzrost lub obniżenie wartości rynkowej przedmiotu sprzedaży. Również bez znaczenia jest przewidywana w chwili zawarcia umowy zmiana wartości rynkowej rzeczy lub prawa majątkowego. Wprawdzie zmiana umowy, zgodnie z przepisami ustawy o PCC, podlega opodatkowaniu, jednakże jedynie wówczas, gdy w wyniku zmiany umowy dochodzi do podwyższenia podstawy opodatkowania tym podatkiem.

Komentarz podatkowy

Omawiana interpretacja dotyczy sytuacji, w której na mocy zawartego aneksu do umowy sprzedaży udziałów zmienia się wartość transakcji – cena udziałów. Niniejsza interpretacja dotyczy konsekwencji dokonania korekty ceny sprzedaży udziałów po stronie kupującego. W dalszej części komentarza zostaną również krótko omówione konsekwencje takiej korekty po stronie sprzedawcy udziałów.

Zgodnie z [...]