Abstrakt

Stan faktyczny

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, polskim rezydentem do celów podatkowych. W związku z zamiarem nabycia spółki przez inną spółkę kapitałową oraz m.in. uproszczenia struktury własnościowej grupy wspólnik zamierza podjąć decyzję o rozwiązaniu i likwidacji spółki. W związku z rozważaną likwidacją spółki cały jej majątek zostanie przekazany do wspólnika. Na podstawie otrzymanych składników wspólnik będzie kontynuował działalność prowadzoną przez spółkę.

W związku z zaistniałym stanem faktycznym wnioskodawca zapytał, jakie skutki podatkowe w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: PDOPr) spowoduje po stronie spółki likwidowanej jako podatnika oraz płatnika przekazanie całego majątku tej spółki na rzecz jedynego wspólnika w związku z likwidacją spółki.

Zdaniem wnioskodawcy przekazanie jej jedynemu udziałowcowi majątku w związku z likwidacją spółki nie spowoduje powstania po stronie spółki przychodu podlegającego opodatkowaniu PDOPr. Przychód powstanie natomiast u udziałowca spółki. Przychód ten będzie podlegać opodatkowaniu PDOPr według stawki 19%. Na spółce, jako na podmiocie wypłacającym przychód w postaci majątku spółki, będą ciążyć obowiązki płatnika. Oznacza to, że spółka będzie obowiązana uzyskać informację od wspólnika o wysokości kosztów nabycia/objęcia udziałów spółki i w chwili wydania majątku na rzecz wspólnika pobrać podatek i wpłacić go w terminie do 7. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek urzędu skarbowego właściwego zgodnie z art. 26 ust. 3 ustawy o podatku od osób prawnych¹ (dalej: PDOPrU).

Zdaniem spółki poza opisanymi powyżej konsekwencjami podatkowymi polegającymi na obowiązku pobrania przez likwidowaną spółkę podatku przy przekazaniu jej majątku na rzecz wspólnika oraz zapłaty podatku do urzędu skarbowego (chyba że zostaną spełnione warunki dla zwolnienia z PDOPr), nie wystąpią po jej stronie jako podatnika i płatnika inne skutki podatkowe. W szczególności wydanie majątku likwidowanej spółki w trakcie procedury jej likwidacji nie spowoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu PDOPr po stronie spółki jako podmiotu likwidowanego.

W zakresie obowiązków, które będzie musiał wypełnić jako płatnik podatku dochodowego od osób prawnych, Dyrektor IS w Warszawie uznał stanowisko wnioskodawcy za właściwe. Jednocześnie w części dotyczącej konsekwencji podatkowych, które powstaną po stronie spółki likwidowanej w wyniku przekazania majątku wspólnikowi w związku z likwidacją, organ uznał stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe.

Dyrektor IS w uzasadnieniu swojego stanowiska w zakresie pierwszej ze wskazanych kwestii (obowiązków spółki likwidowanej jako płatnika) wskazał, że bezsporny jest obowiązek wnioskodawcy, jako płatnika podatku dochodowego, do pozyskania informacji od udziałowca o wysokości kosztów nabycia/objęcia udziałów spółki i w chwili wydania majątku na rzecz udziałowca pobrania podatku i wpłacenie go we właściwym terminie do urzędu skarbowego, a także złożenie odpowiednich informacji i deklaracji związanych z tym zdarzeniem.

W ocenie organu w niniejszej sprawie rozważenia wymagała kwestia, czy dokonanie opisanej czynności będzie neutralne podatkowo dla likwidowanej spółki. I w tym zakresie, uznając stanowisko wnioskodawcy za niepoprawne, dyrektor IS stwierdził, że kluczowe znaczenie ma fakt, iż w wyniku planowanego przekazania majątku likwidowanej spółki dojdzie do przeniesienia własności określonych składników majątkowych należących do tej pory do niej. Nawiązując do stanowiska wnioskodawcy, zgodnie z którym w trakcie likwidacji nie dojdzie do zbycia składników jego majątku tylko do przeniesienia ich własności na rzecz jedynego udziałowca, Dyrektor IS wskazał, że argument podniesiony przez spółkę, iż przeniesieniu własności, o którym mowa, nie będzie odpowiadać po stronie likwidowanej spółki żadne przysporzenie, nie jest zasadny. W ocenie organu bowiem spółka osiąga korzyść majątkową o konkretnym wymiarze. Zdaniem organu poprzez zbycie majątku spółka „otrzymuje” ekwiwalent w postaci zmniejszenia się jej zobowiązań. Przesunięcie składnika majątkowego z aktywów spółki do aktywów udziałowca rodzi skutek rozporządzający, powodując przejście własności tych składników, co z kolei prowadzi do uzyskania przez likwidowaną spółkę przychodu podatkowego na podstawie art. 12 ust. 1 w związku z art. 14 ust. 1 PDOPrU.

Komentarz podatkowy

Komentowana interpretacja dotyczy skutków podatkowych przeniesienia majątku likwidowanej spółki kapitałowej na jej jedynego wspólnika – inną spółkę kapitałową.

Czynność przekazania majątku wspólnikowi likwidowanej spółki reguluje przepis art. 286 ustawy z 15.9.2000 r. Kodeks spółek handlowych² (dalej: KSH), zgodnie z którym możliwy jest podział pomiędzy wspólników majątku likwidowanej spółki pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. Majątek ten dzieli się między wspólników proporcjonalnie do posiadanych udziałów, chyba że umowa spółki przewiduje inne zasady podziału (art. 286 § 2 i § 3 KSH). W związku z powyższym nie ulega wątpliwości, że przeniesienie składników majątku spółki będącej w likwidacji na udziałowca, przy uwzględnieniu wskazanych przepisów jest [...]