Abstrakt

Stan faktyczny

W kwietniu 2011 r. nastąpiło połączenie spółek kapitałowych poprzez przejęcie zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej: KSH)¹. W tym przypadku doszło do sukcesji uniwersalnej w sferze praw i obowiązków cywilnoprawnych, jak również podatkowych. Połączenie stało się skuteczne od dnia dokonania wpisu do KRS. W przypadku opisywanej interpretacji wnioskodawcą jest spółka przejmująca, która w rozumieniu przepisów ustawy Ordynacja podatkowa (dalej: OrdPU)² jest następcą prawnopodatkowym spółki przejmowanej.

Po dacie połączenia spółek spółka przejmująca otrzymywała faktury VAT i dokumenty celne wystawione na rzecz spółki przejętej, dokumentujące faktyczne transakcje zakupu towarów i usług dokonane przez tę spółkę w związku z wcześniej prowadzoną działalnością opodatkowaną. Spółka przejęta była zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym i przysługiwało jej prawo do odliczenia podatku naliczonego od przedmiotowych zakupów.

Podatek naliczony wynikający z niniejszych faktur zakupu oraz dokumentów celnych wystawionych na spółkę przejmowaną, otrzymanych przed dniem sporządzenia deklaracji VAT-7 za miesiąc poprzedzający datę połączenia (marzec 2011 r.) został rozliczony w deklaracjach dla podatku od towarów i usług przez spółkę przejmowaną. Natomiast w odniesieniu do faktur VAT i dokumentów celnych, które wpłynęły po dacie złożenia deklaracji VAT-7 za miesiąc poprzedzający połączenie, podatek naliczony nie został rozliczony przez spółkę przejmowaną.

W związku z powyższym spółka przejmująca wystąpiła z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej. Zapytała w nim o prawo do odliczenia podatku naliczonego określonego na nieujętych przez spółkę przejmowaną fakturach VAT i dokumentach celnych, które wpłynęły po złożeniu ostatniej deklaracji VAT-7 przez spółkę przejętą, a zostały wystawione zarówno przed datą połączenia, jak i po tej dacie, bez konieczności korygowania danych dotyczących nabywcy notami korygującymi.

Wnioskodawca twierdził, że spółka przejmująca miała prawo do ujęcia w swojej deklaracji podatkowej VAT-7 nierozliczonego podatku naliczonego spółki przejętej wynikającego z faktur zakupu wystawionych zarówno przed datą, jak i po dacie połączenia, bez konieczności dokonywania korekty danych dotyczących nabywcy. Spółka wskazywała jednocześnie, iż w przypadku gdy spółka przejmowana nabyła prawo do odliczenia VAT, prawo to przechodzi na spółkę, która ją przejęła. W związku z tym spółka przejmująca ma prawo do odliczenia VAT z faktur zakupu wystawionych na spółkę przejętą. Sama zaś faktura ma charakter dokumentu potwierdzającego zaistnienie określonego zdarzenia gospodarczego na potrzeby opodatkowania podatkiem VAT. Dlatego też określenie na fakturze jako nabywcy spółki przejętej nie wyłącza praw spółki przejmującej do odliczenia podatku VAT z takiej faktury.

Dyrektor IS w Katowicach uznał takie stanowisko wnioskodawcy za prawidłowe jedynie w zakresie prawa do odliczenia podatku naliczonego określonego na fakturach zakupu oraz dokumentach celnych wystawionych przed datą połączenia dla spółki przejmowanej. W takiej sytuacji, w ocenie organu, faktycznie brak jest konieczności korygowania danych dotyczących nabywcy. W odniesieniu do faktur VAT oraz dokumentów celnych wystawionych po dacie połączenia dla spółki przejmowanej Dyrektor IS w Katowicach uznał stanowisko wnioskodawcy za niewłaściwe, wskazując jednocześnie, że wnioskodawcy, jako następcy prawnemu, co do zasady, przysługuje prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony, jednakże istnieje konieczność skorygowania przedmiotowych faktur w drodze wystawienia faktur korygujących w zakresie nabywcy bądź odpowiedniego skorygowania dokumentów celnych. Przedmiotowe dokumenty zostały wystawione bowiem na podmiot już nieistniejący, a faktycznym nabywcą jest już wnioskodawca.

Dodatkowo organ wskazał, że za pomocą not korygujących mogą być sprostowane jedynie drobne pomyłki dotyczące konkretnego podmiotu, tj.: dane sprzedawcy i nabywcy, data wystawienia faktury korygowanej, data sprzedaży oraz nazwa (rodzaj) towaru lub usługi. Jednakże w formie noty korygującej nie można dokonać zmian dotyczących samego podmiotu sprzedaży.

Komentarz podatkowy

Przedstawiony w opisanym stanie faktycznym problem dotyczy zarówno poprawnego sposobu dokonania odliczenia podatku VAT w przypadku połączenia spółek, jak i właściwego sposobu dokonania ewentualnej korekty danych nabywcy wskazanych na fakturze VAT.

Prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony w zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, stanowi jedną z fundamentalnych zasad obowiązujących w rozliczeniu podatku od towarów i usług. Powyższą zasadę [...]