Abstrakt

Interpretacja indywidualna Dyrektora IS w Łodzi z 21.8.2012 r., IPTPB3/423-191/12-2/KJ

Skoro transfery środków pieniężnych dokonywane są pomiędzy rachunkami poszczególnych spółek-uczestników oraz rachunkiem rozliczeniowym automatycznie, uczestnicy systemu nie składają dyspozycji dokonania transferów, a w konsekwencji nie wiedzą również, czyje środki w danym wypadku są wykorzystywane do sfinansowania salda ujemnego danego podmiotu. Uczestnicy nie są zatem wobec siebie stronami stosunków zobowiązaniowych, których przedmiotem byłoby przeniesienie na własność biorącego określonej ilości pieniędzy oraz zwrot tej samej ilości pieniędzy. W konsekwencji ani czynności podejmowane przez agenta, ani przez bank w ramach dziennej konsolidacji sald nie będą nosić znamion pożyczki w rozumieniu art. 16 ust. 7b PDOPrU.

Stan faktyczny

Wnioskodawca zamierza przystąpić do struktury cash-poolingu rzeczywistego oferowanej przez bank z siedzibą we Francji. Uczestnikami cash-poolingu będą podmioty należące do jednej grupy kapitałowej, będące polskimi rezydentami podatkowymi w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: PDOPrU) lub rezydentami podatkowymi innych państw. W związku z powyższym może się zdarzyć, że przepływy w ramach struktury będą dokonywane między spółką a jej bezpośrednim udziałowcem (tzw. spółka matka) lub spółką, która posiada tego samego bezpośredniego udziałowca (tzw. spółka siostra).

Jeden z uczestników cash-poolingu – spółka z siedzibą we Francji zostanie agentem. Spółka ta będzie posiadała rachunek techniczny, który będzie służyć bilansowaniu sald występujących na rachunkach technicznych uczestników struktury. Wnioskodawca natomiast będzie posiadać należące do niej: bieżący rachunek bankowy prowadzony w Polsce oraz rachunek bankowy prowadzony przez bank we Francji – tzw. rachunek techniczny.

Na koniec każdego dnia roboczego ustalone zostanie saldo (dodatnie bądź ujemne) na rachunku bieżącym spółki w Polsce, powstałe w wyniku przeprowadzanych codziennie operacji gospodarczych. W przypadku wystąpienia salda dodatniego na powyższym rachunku bieżącym, dokonane zostanie przeniesienie środków na należący do spółki rachunek techniczny, prowadzony we Francji. Z kolei w przypadku wystąpienia salda ujemnego, na rachunku bieżącym spółki w Polsce, jej rachunek techniczny we Francji zostanie obciążony kwotą odpowiadającą ujemnemu saldu rachunku bieżącego, a rachunek bieżący w Polsce zostanie uznany tą kwotą. W konsekwencji powyższych operacji na koniec każdego dnia roboczego saldo na rachunku bieżącym spółki w Polsce będzie wynosiło zero, ponieważ saldo z polskiego rachunku bieżącego należącego do spółki będzie „przenoszone” na jej rachunek techniczny prowadzony w banku we Francji. Analogiczne operacje będą przeprowadzane w odniesieniu do rachunków bieżących i technicznych innych uczestników cash-poolingu, w taki sposób, że na rachunkach należących do innych uczestników saldo na koniec dnia roboczego będzie wynosiło zero.

Bank, w okresach i na zasadach określonych w umowie pomiędzy agentem a bankiem we Francji, oblicza odsetki należne bankowi z tytułu udzielonego kredytu (tj. gdy saldo tzw. rachunku agenta jest ujemne) lub do zapłaty przez bank z tytułu depozytu (tj. gdy saldo na tzw. rachunku agenta jest dodatnie). Następnie, na podstawie umowy pomiędzy spółką a agentem, agent dokonuje odpowiedniej alokacji powyższych odsetek pomiędzy uczestników.

W związku z tak zaprezentowanym stanem faktycznym spółka zadała pytanie, czy odsetki płacone przez nią w związku z uczestnictwem w strukturze zarządzania płynnością finansową (cash-pooling rzeczywisty) będą podlegały ograniczeniom wynikającym z przepisów o tzw. niedostatecznej kapitalizacji, a w konsekwencji będą podlegały zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w całości, czy w części.

Zdaniem wnioskodawcy odsetki wypłacane przez nią w związku z uczestnictwem w systemie cash-poolingu nie będą podlegały przepisom o tzw. cienkiej kapitalizacji, a co za tym idzie, będą podlegały zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w całości, pod warunkiem spełnienia ogólnych warunków wskazanych w art. 15 ust. 1 PDOPrU. W ramach uzasadnienia swojego stanowiska spółka wskazała, że transfery środków pieniężnych dokonywane pomiędzy rachunkami technicznymi uczestników struktury a rachunkiem agenta nie spełniają definicji pożyczki określonej w art. 16 ust. 7b PDOPrU. Co więcej, na brak podlegania płatności odsetkowych dokonywanych w ramach cash-poolingu ograniczeniom tzw. niedostatecznej kapitalizacji wskazuje również wykładnia celowościowa przepisów o niedostatecznej kapitalizacji. Zdaniem wnioskodawcy stosowany w grupie system zarządzania płynnością zmierza docelowo do obniżenia kosztu finansowania zewnętrznego, a w konsekwencji do obniżenia kosztów podatkowych podlegających odliczeniu od podstawy opodatkowania.

W konsekwencji, zdaniem spółki, zastosowanie przepisów o niedostatecznej kapitalizacji w stosunku do płatności odsetkowych płaconych w ramach systemu cash-poolingu nie jest zasadne. Dyrektor IS w Łodzi zgodził się z tak przedstawionym stanowiskiem podatnika, uznając je za właściwe w całości, odstępując od uzasadnienia.

Komentarz podatkowy

Usługa cash-poolingu rzeczywistego jest, obok cash-poolingu tzw. wirtualnego, systemem zarządzania płynnością finansową spółek należących do jednej grupy kapitałowej, którego celem jest bardziej efektywne wykorzystanie nadwyżek finansowych spółek biorących udział w strukturze. W efekcie dochodzi do zmniejszenia kosztów finansowania poszczególnych uczestników i efektywnej alokacji środków pieniężnych w ramach danej grupy kapitałowej. Mechanizm cash-poolingu rzeczywistego opiera się na rzeczywistej konsolidacji sald rachunków bankowych poszczególnych uczestników.

Umowa cash-poolingu nie została [...]