Abstrakt

Stan faktyczny

Wnioskodawca prowadzący działalność w formie spółki akcyjnej planował dokonać jej przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną. W związku z przekształceniem cały majątek spółki akcyjnej miał stać się majątkiem spółki osobowej. Majątek ten będzie odpowiadał majątkowi spółki przekształcanej, w szczególności nie ulegnie on zwiększeniu np. na skutek wniesienia do spółki osobowej w związku z przekształceniem dodatkowych składników majątkowych. W związku z tym kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej nie będzie wyższy niż kapitał zakładowy spółki akcyjnej. Na gruncie powyższego zdarzenia przyszłego wnioskodawca wniósł o potwierdzenie prawidłowości zaprezentowanego stanowiska, zgodnie z którym przekształcenie w spółkę osobową nie będzie podlegać opodatkowaniu PCC.

Przepisy art. 1 PCCU zawierają zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, do których w myśl art. 1 ust. 3 pkt 3 PCCU zalicza się stanowiące zmianę umowy spółki przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego. Wnioskodawca podkreślił, że nie każdy proces przekształcenia spółki stanowi automatycznie zmianę umowy spółki w rozumieniu przepisów PCCU. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową podlega opodatkowaniu, pod warunkiem że będzie prowadziło do zwiększenia majątku spółki osobowej lub podwyższenia kapitału zakładowego. W zdarzeniu przyszłym opisanym we wniosku kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej nie będzie wyższy niż kapitał zakładowy spółki akcyjnej, będącej spółką przekształcaną. Tym samym nie dojdzie do „podwyższenia kapitału zakładowego”, od którego uzależnione jest opodatkowanie PCC planowanego przekształcenia. Jednocześnie majątek spółki komandytowo-akcyjnej powstałej w wyniku przekształcenia będzie w pełni odpowiadał majątkowi spółki przekształcanej, w szczególności nie ulegnie on zwiększeniu na skutek wnoszenia do spółki osobowej w związku z przekształceniem dodatkowych składników majątkowych.

W ocenie wnioskodawcy na konsekwencje podatkowe planowanego przekształcenia na gruncie PCCU nie będzie miała wpływu prawdopodobna rozbieżność pomiędzy wartością kapitału zakładowego spółki przekształcanej a wartością majątku spółki osobowej. Prawdopodobnie bowiem na moment przekształcenia wartość kapitału zakładowego spółki przekształcanej będzie niższa niż wartość całego jej majątku. Wskazana dysproporcja pomiędzy majątkiem spółki a jej kapitałem zakładowym będzie wynikała przede wszystkim z zysków generowanych przez spółkę przekształcaną z tytułu prowadzonej przez nią działalności gospodarczej. W konsekwencji wartość majątku spółki osobowej najprawdopodobniej będzie wyższa niż wartość kapitału zakładowego spółki przekształcanej. Powyższa okoliczność nie będzie miała jednak wpływu na kwalifikację planowanego przekształcenia do zmiany umowy spółki na gruncie art. 1 ust. 3 pkt 3 PCCU.

Ustawodawca uzależnił bowiem opodatkowanie przekształcenia od zwiększenia majątku, a nie zwiększenia wkładu do spółki osobowej w porównaniu do kapitału zakładowego przekształcanej spółki kapitałowej. Dla oceny skutków podatkowych transakcji przekształcenia kluczowe znaczenie powinna mieć zatem relacja pomiędzy majątkami spółki przekształcanej a przekształconej.

We wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wskazano natomiast, że obie wartości będą identyczne.

Odmienna interpretacja zakładająca odwoływanie się do wartości kapitału zakładowego spółki przekształcanej, a nie do wartości majątku, byłaby sprzeczna z wykładnią literalną przepisu art. 1 ust. 3 pkt 3 PCCU. Nie ulega wątpliwości, że terminy „majątek”, „kapitał zakładowy” czy też „wkład” nie są ze sobą tożsame, a rozumienie ich znaczenia nie budzi wątpliwości. Wyraźnie rozróżnia je również sam ustawodawca w ramach przepisów PCCU, wielokrotnie posługując się nimi w ramach jednej normy prawnej i przypisując im w ten sposób odmienne znaczenie (np. art. 1 ust. 3 pkt 1 PCCU).

Sprzeczne z zasadą racjonalności ustawodawcy byłoby zatem utożsamianie znaczenia wskazywanych pojęć na gruncie art. 1 ust. 3 pkt 3 PCCU i przyjęcie, że zamiast relacji pomiędzy majątkami spółki przekształcanej a przekształconej, to relacja majątku spółki osobowej w porównaniu do kapitału zakładowego przekształcanej spółki kapitałowej powinna mieć decydujące znaczenie dla oceny transakcji przekształcenia jako zmiany umowy spółki w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 3 PCCU.

W rezultacie wnioskodawca stanął na stanowisku, że w opisanym we wniosku zdarzeniu przyszłym przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową nie będzie stanowiło czynności podlegającej opodatkowaniu PCC.

Dyrektor IS w Poznaniu podzielił pogląd wyrażony przez wnioskodawcę. W ocenie Dyrektora IS w Poznaniu przepis art. 1 ust. 3 pkt 3 PCCU w żaden sposób nie daje podstawy do wniosku, że o podleganiu opodatkowaniu, w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej, decydować będzie wyłącznie podwyższenie kapitału zakładowego. Organ wskazał, że ustawodawca nie dodał w treści tego przepisu, iż chodzi o kapitał zakładowy spółek kapitałowych, pojęcie zwiększenia majątku zaś odnosi się do wszystkich spółek osobowych. W konsekwencji w przypadku spółki osobowej – a do takiej niewątpliwie należy spółka komandytowo-akcyjna – opodatkowaniu może podlegać zmiana umowy spółki, jeżeli wynikiem przekształcenia jest zwiększenie majątku spółki osobowej. Znajduje to potwierdzenie w treści art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) PCCU, wskazującego, iż przy przekształceniu lub łączeniu spółek podstawę opodatkowania stanowi wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia albo wartość kapitału zakładowego spółki kapitałowej powstałej w wyniku przekształcenia lub połączenia. Zatem zmianą umowy spółki jest takie przekształcenie spółki, którego wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej – w tym komandytowo-akcyjnej. Podstawą opodatkowania zaś jest natomiast zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. f) PCCU wartość wkładów do spółki osobowej powstałej w wyniku przekształcenia, przy czym zwolnieniu podlega część wkładu odpowiadająca opodatkowanemu wcześniej kapitałowi zakładowemu w spółce przekształcanej. Planowane przekształcenie, jako niepowodujące zwiększenia majątku spółki osobowej, nie będzie zatem podlegało opodatkowaniu PCC.

Komentarz podatkowy

Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 3 PCCU za zmianę umowy spółki uważa się przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego. Należy jednak podkreślić, że nie każde przekształcenie spółki rodzi obowiązek podatkowy w PCC, gdyż [...]