Abstrakt

Stan faktyczny

Wnioskodawca zamierzał przystąpić do spółki komandytowo-akcyjnej jako akcjonariusz. Statut spółki komandytowo-akcyjnej będzie przewidywał możliwość otrzymania przez akcjonariuszy świadectw użytkowych w zamian za umarzane akcje. W przyszłości akcje posiadane przez wnioskodawcę mogą zostać umorzone w drodze umorzenia dobrowolnego lub przymusowego. W takiej sytuacji wnioskodawca może otrzymać, w zamian za umorzone akcje, świadectwa użytkowe albo wynagrodzenie i świadectwa użytkowe. Właścicielom świadectw użytkowych będzie przysługiwało takie samo prawo do dywidendy jak akcjom. W konsekwencji zmniejszy się ilość akcji w spółce komandytowo-akcyjnej, natomiast część podmiotów może zostać uprawniona do udziału w zysku na podstawie świadectw użytkowych. Zdaniem wnioskodawcy, świadectwa użytkowe są papierami wartościowymi, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (dalej: ­ObrótInFinU).

Na gruncie opisanego zdarzenia przyszłego wnioskodawca wystąpił z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej określającej konsekwencje podatkowe w PDOFiz w zakresie zasad opodatkowania przychodów uzyskanych z tytułu świadectw użytkowych w spółce komandytowo-akcyjnej. W ocenie podatnika przychody otrzymywane z tytułu posiadania świadectw użytkowych w spółce komandytowo-akcyjnej zaliczają się do źródła kapitałów pieniężnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. b) PDOFizU. W przeciwieństwie do wspólników spółki osobowej, uprawniony ze świadectw użytkowych osiąga przychody jedynie z tytułu otrzymywanej dywidendy. Wierzytelność z tytułu świadectw użytkowych staje się wymagalna dopiero w dniu wskazanym przez zgromadzenie wspólników jako dzień wypłaty dywidendy, najwcześniej zaś w momencie podjęcia przez zgromadzenie wspólników uchwały o podziale zysku i przeznaczeniu go do wypłaty. Wcześniej posiadacz świadectw nie może w żaden sposób uczestniczyć w zysku spółki komandytowo-akcyjnej. W konsekwencji do przychodów z tytułu świadectw użytkowych nie powinny znajdować zastosowania zasady opodatkowania wspólników spółek osobowych osiągających przychody z tytułu pozarolniczej działalności gospodarczej. Dochody wnioskodawcy ze świadectw użytkowych będą natomiast zaliczane do przychodów z realizacji praw z papierów wartościowych i będą podlegać opodatkowaniu 19% stawką podatku zgodnie z art. 30b ust. 1 PDOFizU.

Dyrektor IS w Warszawie uznał stanowisko podatnika za prawidłowe. W uzasadnieniu interpretacji indywidualnej organ wskazał, że dywidendy wypłacane na rzecz uprawnionych ze świadectw użytkowych w spółce komandytowo-akcyjnej nie stanowią przychodów kapitałowych z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, gdyż spółka komandytowo-akcyjna nie posiada osobowości prawnej. Ponieważ świadectwa użytkowe wydane za umorzone akcje będą miały cechy pozwalające na uznanie ich za papiery wartościowe (m.in. będą zbywalne), to przychód uzyskany z tego tytułu (tzw. dywidenda) należy uznać za przychód, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. b) PDOFizU, tj. z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych wskazanych w art. 3 pkt 1 lit. b) ObrótInFinU. W związku z tym wnioskodawca uzyska dochód, który będzie opodatkowany na zasadach określonych w art. 30b ust. 1 PDOFizU. Zgodnie z tym przepisem, od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Przychód należny wynikający z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. b) PDOFizU powstanie w momencie realizacji praw wynikających ze świadectw użytkowych, tj. w dniu określonym w uchwale zgromadzenia jako dzień wypłaty dywidendy, a najwcześniej w momencie podjęcia uchwały o podziale zysku i przeznaczeniu go do wypłaty przez zgromadzenie wspólników, choćby nawet faktycznie podatnik wypłaty nie otrzymał.

Komentarz podatkowy

Jeżeli statut spółki komandytowo-akcyjnej przewiduje taką możliwość, w zamian za umorzone akcje akcjonariusze mogą otrzymać od spółki świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej. Świadectwa użytkowe mogą zostać, co do zasady, przyznane wyłącznie [...]