Abstrakt

Stan faktyczny

Spółka planowała dokonać dobrowolnego umorzenia części udziałów należących do jednego z jej wspólników za wynagrodzeniem w formie niepieniężnej. Wyna­grodzenie miało zostać wypłacone w postaci budynków i budowli wraz z gruntami oraz prawem wieczystego użytkowania gruntów wskazanych szczegółowo w uchwale zgromadzenia wspólników o umorzeniu udziałów. W odniesieniu do powyższego zdarzenia przyszłego spółka wniosła o potwierdzenie w formie interpretacji indywidualnej, że dobrowolne umorzenie udziałów za wynagrodzeniem w formie niepieniężnej nie spowoduje powstania po jej stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu. Zdaniem spółki wypłata wynagrodzenia niepieniężnego na rzecz jej wspólnika z tytułu umorzenia części posiadanych przez niego udziałów będzie w świetle przepisów PDOPrU zdarzeniem neutralnym dla spółki. Podobnie jak w przypadku umorzenia udziałów za wynagrodzeniem pieniężnym skutki podatkowe takiego umorzenia powstaną jedynie po stronie jej wspólnika. Spółka wskazała, że w wyniku planowanej transakcji nie otrzyma żadnego przysporzenia, które mogłoby podlegać opodatkowaniu, w szczególności nie dokona umorzenia jakiegokolwiek zobowiązania przysługującego jej w stosunku do wspólnika. Wypłata wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów będzie prowadziła do zmniejszenia aktywów trwałych spółki.

W związku z powyższym podobnie jak w przypadku przekazania na rzecz wspólnika majątku likwidowanej spółki, również w sytuacji wypłaty w formie rzeczowej wynagrodzenia za umorzone udziały po stronie spółki nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu PDOPr. W ocenie spółki przeniesienie własności środków trwałych tytułem wynagrodzenia za umarzane udziały nie stanowi ich odpłatnego zbycia. Umorzenie udziałów nie jest czynnością wzajemną, tak więc świadczeniu spółki w postaci przeniesienia własności środków trwałych na rzecz wspólnika nie odpowiada żadne świadczenie z jego strony.

Dyrektor IS w Warszawie uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe. W uzasadnieniu interpretacji indywidualnej organ podatkowy stwierdził, że wypłata wynagrodzenia w formie gotówkowej z tytułu umorzenia udziałów jest dla spółki neutralna podatkowo, odmiennie natomiast wygląda sytuacja, gdy wypłata wynagrodzenia następuje w formie niepieniężnej. Ustawodawca w art. 12 ust. 1–3 PDOPrU wskazał przykładowy katalog zdarzeń prowadzących do powstania przychodu. Przychód podatkowy powstaje nie tylko w sytuacji, gdy dochodzi do zwiększenia aktywów podatnika, ale również gdy nastąpi zmniejszenie zobowiązań (długów) podatnika. Zdaniem Dyrektora, przeniesienie własności składników majątku na wierzycieli w celu zwolnienia się z istniejącego zobowiązania pieniężnego prowadzi do wygaśnięcia tego zobowiązania. Zwolnienie z długu powoduje powstanie przychodu podlegającego opodatkowaniu zgodnie z art. 12 ust. 1 PDOPrU. W zdarzeniu przyszłym wskazanym przez spółkę podjęcie uchwały o wypłacie wynagrodzenia z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów w zamian za wynagrodzenie niepieniężne skutkować będzie powstaniem zobowiązania spółki do zaspokojenia roszczenia wspólnika o wypłatę wynagrodzenia. Wykonanie zobowiązania poprzez przeniesienie przez spółkę własności składników majątkowych prowadzić będzie do wygaśnięcia jej zobowiązania. W ten sposób spółka jako dłużnik zwolni się z długu, co doprowadzi do powstania po jej stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu.

Organ podatkowy uznał zatem, że przeniesienie własności składników majątkowych jako wynagrodzenia za umarzane udziały należy na gruncie PDOPrU traktować na równi z odpłatnym zbyciem tego majątku. Tym samym po stronie spółki powstanie przychód podatkowy z tytułu odpłatnego zbycia składników majątku trwałego w wysokości ich wartości rynkowej, a jednocześnie odpowiadającej wartości wynagrodzenia przeznaczonego do wypłaty.

Komentarz podatkowy

Umorzenie udziałów jest czynnością mającą na celu unicestwienie całości lub części udziałów spółki z o.o. należących do jej wspólnika, prowadzącą do obniżenia kapitału zakładowego owartość umorzonych udziałów, z wyjątkiem przypadków, gdy umorzenie jest dokonywane z czystego zysku spółki. Umorzenie udziałów jest dopuszczalne, jedynie pod warunkiem że umowa spółki przewiduje możliwość jego przeprowadzenia. Przepisy KSH wyróżniają trzy rodzaje umorzenia:

− dobrowolne, które jest dokonywane za zgodą wspólnika,

− przymusowe, w przypadku którego zgoda wspólnika nie jest potrzebna, a także

− automatyczne, które następuje w momencie ziszczenia się określonego w umowie spółki zdarzenia powodującego umorzenie udziałów.

W celu dokonania dobrowolnego umorzenia udziałów, którego konsekwencji podatkowych dotyczy komentowana interpretacja, w pierwszej kolejności zgromadzenie wspólników [...]