Monitor Podatkowy
nr 10/2009
Opodatkowanie dochodów akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej na gruncie PDOFizU
Autorka jest aplikantką radcowską w Warszawie, doktorantką w zakresie prawa podatkowego na Uniwersytecie Warszawskim.
Autor jest aplikantem radcowskim w Warszawie, doktorantem w zakresie prawa handlowego na Uniwersytecie Warszawskim, prawnikiem w Kancelarii Prawniczej SALANS
Abstrakt
Interpretacja indywidualna Dyrektora IS w Bydgoszczy z 27.5.2009 r., ITPB1/415-216/09/MR Ustawodawca nie czyni żadnego wyjątku w zakresie opodatkowania dochodów akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej uzyskanych z udziału w tej spółce w stosunku do dochodów osiąganych przez wspólników w innych spółkach osobowych. Oznacza to, że (…) akcjonariusz spółki komandytowo-akcyjnej jest opodatkowany na zasadach dotyczących wszystkich innych wspólników spółek osobowych, czyli jest zobowiązany do rozliczania dochodów uzyskiwanych z tej spółki na bieżąco na zasadach dotyczących dochodów z prowadzenia działalności gospodarczej. Wspólnicy spółki komandytowo-akcyjnej (akcjonariusze na tych samych zasadach jak komplementariusze) są podatnikami podatku dochodowego, a nie sama spółka. Skoro więc dochód osiągany przez spółkę komandytowo--akcyjną został już opodatkowany na poziomie wspólników, to samo faktyczne dokonanie wypłaty z zysku na ich rzecz nie może rodzić powtórnych skutków podatkowych (podwójnego opodatkowania) u (…) akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej. |
Stan faktyczny
Podatnik był akcjonariuszem oraz komplementariuszem w spółce komandytowo-akcyjnej. Oprócz niego akcjonariuszami w spółce były 3 inne osoby fizyczne. W związku z posiadanymi akcjami podatnikowi przysługiwało prawo do udziału w zysku, które było realizowane w formie wypłaty dywidendy dokonanej na podstawie uchwały walnego zgromadzenia. We wniosku o interpretację indywidualną podatnik zwrócił się o wyjaśnienie, czy jako akcjonariusz spółki komandytowo-akcyjnej będzie podlegać opodatkowaniu z tego tytułu na takich samych zasadach jak inni wspólnicy spółek osobowych. Ponadto wnioskodawca wnosił o rozstrzygnięcie, czy otrzymanie dywidendy wypłaconej przez spółkę będzie powodowało powstanie przychodu w PDOFiz.
Zdaniem podatnika jako akcjonariusz spółki komandytowo-akcyjnej będzie on podlegać opodatkowaniu PDOFiz na takich samych zasadach jak inni wspólnicy spółek osobowych, natomiast otrzymanie przez niego dywidendy nie będzie się wiązało z powstaniem jakiegokolwiek przychodu. Na poparcie swojego stanowiska podatnik wskazał, że zgodnie z art. 4 § 1 pkt 1 KSH spółka komandytowo-akcyjna jest zaliczana do spółek osobowych, w związku z czym na gruncie PDOFizU oraz PDOPrU podatnikami podatku dochodowego są wspólnicy tej spółki, nie zaś sama spółka. Jednocześnie przepisy podatkowe nie zawierają odrębnych regulacji w stosunku do akcjonariuszy spółki komandytowo-akcyjnej, co oznacza, iż są oni opodatkowani na takich samych zasadach jak komplementariusze tej spółki czy wspólnicy pozostałych spółek osobowych. Zgodnie z art. 5b ust. 2 PDOFizU, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka osobowa, a więc również spółka komandytowo-akcyjna, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1 PDOFizU, uznaje się za przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej. Jednocześnie, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną ustalane są u każdego wspólnika proporcjonalnie do jego udziału w zysku. Powyższa zasada dotyczy również rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat, oraz ulg podatkowych związanych z prowadzoną działalnością w formie spółki niebędącej osobą prawną.
W konsekwencji akcjonariusz spółki komandytowo-akcyjnej jest opodatkowany na zasadach dotyczących wszystkich innych wspólników spółek osobowych, czyli jest zobowiązany do rozliczania dochodów uzyskiwanych z tej spółki na zasadach dotyczących dochodów z prowadzenia działalności gospodarczej. Jednocześnie, skoro podatnikami PDOFiz są wspólnicy spółki komandytowo-akcyjnej, nie zaś sama spółka, i uzyskany przez spółkę dochód jest opodatkowany na poziomie wspólników na bieżąco w trakcie roku, to samo faktyczne dokonanie wypłaty z zysku na ich rzecz nie rodzi skutków podatkowych.
Dyrektor IS w Bydgoszczy uznał stanowisko podatnika za prawidłowe i odstąpił od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny.
Komentarz podatkowy
Na gruncie KSH spółka komandytowo-akcyjna jest, obok spółki jawnej, partnerskiej i komandytowej, spółką osobową (art. 4 § 1 pkt 1 KSH), co oznacza, że nie ma ona osobowości prawnej. Spółka komandytowo-akcyjna może jednak we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana (art. 8 § 1 KSH).
W przypadku spółki komandytowo-akcyjnej wyróżnić można dwa rodzaje wspólników: komplementariuszy oraz akcjonariuszy. Pierwsi z nich ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki, drudzy natomiast za te zobowiązania nie odpowiadają (art. 125 i 135 KSH).
Zgodnie z art. 147 § 1 KSH, komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich wkładów wniesionych do spółki, chyba że statut stanowi inaczej. Ze względu na dyspozytywny charakter przedmiotowego przepisu, w statucie spółki komandytowo-akcyjnej można odmiennie uregulować zasady podziału zysku pomiędzy wspólników.
Przyjęta przez ustawodawcę zasada nakazuje, aby wypracowany przez spółkę zysk rozdzielać proporcjonalnie do wielkości wkładów wniesionych do spółki. Chodzi tutaj o wartość tych wkładów i to bez względu na to, czy zostały one wniesione na kapitał zakładowy (dotyczy to akcjonariuszy sensu stricto oraz komplementariuszy będących jednocześnie akcjonariuszami), czy też na inne kapitały, w tym przykładowo kapitał zapasowy (w przypadku np. kreacji agio i objęcia akcji powyżej ich wartości nominalnej). Regulacja art. 147 § 1 KSH wskazuje zarazem, że [...]
