Abstrakt
Postanowienie Naczelnika Drugiego US w Bydgoszczy z 14.5.2007 r.1 Aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać musi wszystkie poniższe warunki:
Nie wystarczy zatem zorganizowanie jakiekolwiek masy majątkowej, ale musi się ona odznaczać pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. |
Stan faktyczny
Podatnik zamierzał wydzielić ze swojego przedsiębiorstwa część składników w celu ich sprzedaży lub wniesienia aportem do spółki prawa handlowego. Składniki te obejmowały m.in.:
- nieruchomość gruntową wraz z wzniesioną na niej halą fabryczną, wiatą stalową, ogrodzeniem oraz utwardzonym placem,
- zespół pracowników zajmujący się produkcją metalową wyrobów gotowych,
- środki trwałe niezbędne do wykonywania powyższej produkcji.
Podatnik zwrócił się do Naczelnika Drugiego US w Bydgoszczy z wnioskiem o wydanie interpretacji potwierdzającej, iż opisany powyżej zespół składników stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 5a pkt 4 PDOFizU. Jego zdaniem, wskazane składniki są organizacyjnie i finansowo wydzielone z obecnie istniejącego przedsiębiorstwa tak, że mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze.
Organ podatkowy uznał stanowisko podatnika za prawidłowe. W uzasadnieniu postanowienia Naczelnik wskazał, iż przepisy PDOFizU definiują na własne potrzeby pojęcie przedsiębiorstwo oraz zorganizowana część przedsiębiorstwa. Zgodnie z art. 5a pkt 3 PDOFizU (odpowiednio art. 4a pkt 3 PDOPrU) w zw. z art. 551 KC, za przedsiębiorstwo uznaje się zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej, który obejmuje w szczególności oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa), własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów, oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości i ruchomości, prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikającej z innych stosunków prawnych, wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i środki pieniężne, koncesje, licencje i zezwolenia, patenty i inne prawa własności przemysłowej, majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne, tajemnice przedsiębiorstwa, księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Z kolei za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w myśl art. 5a pkt 4 PDOFizU (odpowiednio art. 4a pkt 4 PDOPU), uważa się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.
Jak wskazał Naczelnik, zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, które w przyszłości mogą służyć do prowadzenia odrębnego zakładu, lecz zorganizowany, autonomiczny zespół tych składników2. Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, ale także czynnik ludzki, a więc pracownicze.
Mając na względzie, iż wyodrębnione przez podatnika składniki majątku są przeznaczone do realizacji konkretnego zadania gospodarczego, jakim jest działalność w zakresie produkcji metalowej wyrobów gotowych, i są one wyodrębnione pod względem organizacyjnym i finansowym z istniejącego przedsiębiorstwa w taki sposób, iż przedmiotowa działalność może być realizowana samodzielnie, uznać należało, iż składniki te stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa dla celów podatkowych.
Komentarz podatkowy
Rozstrzygnięcie o tym, czy w danym stanie faktycznym przedmiotem transakcji jest przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa, czy też poszczególne aktywa ma ogromne znaczenie podatkowe. Każda z transakcji skutkuje bowiem odmiennym rozliczeniem podatkowym, w tym w szczególności w odniesieniu do podatku VAT3 i PCC.
W świetle przywołanych powyżej przepisów PDOFizU i PDOPrU, wydaje się, iż za przedsiębiorstwo można uznać zorganizowany zespół dóbr materialnych i niematerialnych przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych, przy czym przedsiębiorstwo winno obejmować całość aktywów posiadanych przez podatnika odpowiednio zorganizowanych w celu prowadzenia działalności gospodarczej. Przedsiębiorstwo jako przedmiot transakcji musi zatem [...]