Abstrakt

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego przepisy podatkowe różnych ustaw przewidują określone konsekwencje dla wspólników spółki, jak i pewne obowiązki dla samej spółki. W praktyce najpoważniejsze wątpliwości powstają w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze kapitalizacji rezerw, w szczególności, gdy rezerwy nie pochodzą z nierozdzielnego zysku, lecz z dopłat wniesionych przez wspólników bądź z agio.

Sposoby podwyższenia kapitału zakładowego w spółkach

Podwyższenie kapitału zakładowego jest operacją gospodarczą pozwalającą na pozyskanie nowych środków na rozwój działalności oraz ograniczenie zewnętrznych źródeł finansowania spółki¹.Przepisy Kodeksu spółek handlowych² przewidują kilka sposobów podwyższenia kapitału zakładowego. Może to nastąpić poprzez: utworzenie nowych udziałów, które mogą być obejmowane przez dotychczasowych, bądź nowych wspólników, którzy w związku z ich objęciem wnoszą do spółki wkłady; zwiększenie wartości nominalnej udziałów; kapitalizację rezerw, czyli podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki tj. innych funduszy rezerwowych i kapitału zapasowego; konwersję wierzytelności na udziały³.

Podwyższenie kapitału może zostać dokonane na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki, bądź też może być połączone z jej zmianą. Nie wnikając szerzej w kwestie proceduralne związane z podwyższeniem kapitału zakładowego⁴ z punktu widzenia tematyki opracowania istotniejszego znaczenia nabiera kwestia źródła pokrycia podwyższenia.

Sposoby pozyskania środków na podwyższenie kapitału zakładowego

Środki na podwyższenie kapitału mogą pochodzić z kilku źródeł. Mogą je stanowić nowe wkłady wniesione do spółki przez dotychczasowych wspólników (w zamian obejmują nowe udziały bądź zostanie zwiększona wartość posiadanych już przez nich udziałów). Ewentualnie wkłady mogą zostać wniesione przez nowych wspólników. Podwyższenie kapitału może nastąpić również z wypracowanego przez spółkę zysku, który wspólnicy zamiast rozdzielić przekażą na kapitał zakładowy. Kolejna możliwość polega na przesunięciu na kapitał zakładowy środków z innych kapitałów [...]