Abstrakt
Wynagrodzenia członków zarządu opodatkowane są w zależności od tego jaka jest podstawa pełnienia funkcji członka zarządu. Na innych zasadach opodatkowani będą członkowie zarządu powołani wyłącznie na podstawie uchwały właściwego organu spółki, zatrudnieni na podstawie umowy o pracę lub prowadzący działalność gospodarczą. W artykule omówiono wszystkie umowy stanowiące podstawę pełnienia funkcji przez członka zarządu oraz formy ich opodatkowania.
Wstęp
Zarząd jest organem spółki odpowiedzialnym za prowadzenie jej spraw oraz za reprezentowanie spółki, jest zatem organem sprawującym funkcje menedżerskie. Zarówno w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością jak i spółek akcyjnych, zarząd może być jednoosobowy lub wieloosobowy, z tym że członkiem zarządu może być wyłącznie osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych. O zasadach powoływania członków zarządu decyduje umowa spółki (statut), jednakże regułą dotycząca sposobu powołania członków zarządu przewidzianą przepisami KSH jest, odnośnie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, powołanie przez wspólników w formie uchwały, a odnośnie spółek akcyjnych, powołanie przez radę nadzorczą1. Członek zarządu może pełnić swoje funkcje na podstawie samej uchwały właściwego organu (tj. zgromadzenia wspólników lub rady nadzorczej), która określi również zasady wynagradzania albo na podstawie umowy o pracę lub umowy cywilnoprawnej (takiej jak na przykład kontrakt menedżerski), która zostanie zawarta z członkiem zarządu przez pełnomocnika spółki powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników lub przez radę nadzorczą spółki. Rezydencja podatkowa (tj. podleganie ograniczonemu lub nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce), jak również rodzaj umowy wiążącej członka zarządu ze spółką stanowić będą czynniki decydujące o zasadach opodatkowania wynagrodzenia, jakie członek zarządu będzie uzyskiwać od spółki z tytułu pełnienia swoich funkcji.
Nieograniczony i ograniczony obowiązek podatkowy (rezydencja podatkowa)
Nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce podlegają osoby fizyczne, które mają miejsce zamieszkania w Polsce. Natomiast osoby fizyczne, które nie mają w Polsce miejsca zamieszkania są objęte w Polsce wyłącznie ograniczonym obowiązkiem podatkowym2. Objęcie nieograniczonym obowiązkiem podatkowym oznacza, że wszystkie dochody danego podatnika - osoby fizycznej, bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów podlegają opodatkowaniu w Polsce. Tym samym osoba fizyczna podlegająca nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu będzie, co do zasady, opodatkowana w Polsce zarówno od wszystkich dochodów osiągniętych w Polsce, jak również od wszelkich dochodów osiągniętych poza granicami Polski. Natomiast ograniczony obowiązek podatkowy oznacza, że opodatkowaniem w Polsce są objęte wyłącznie dochody osiągnięte w Polsce. Nie będą więc podlegały opodatkowaniu w Polsce dochody osoby podlegającej ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, które osoba ta [...]