Abstrakt

W praktyce obrotu gospodarczego nierzadko spotkać można spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, których kapitał zakładowy podzielony jest pomiędzy dwóch wspólników w równych częściach (tzw. „układ 50%–50%”). W razie ewentualnego konfliktu pomiędzy wspólnikami, taki stan rodzi szereg problemów, które niejednokrotnie prowadzą do całkowitego „pata decyzyjnego” w spółce. Aby uniemożliwić powstanie takiej sytuacji, należy pomyśleć o tym już w trakcie negocjowania umowy spółki. Wspólnicy, konstruując umowę spółki, powinni wypracować odpowiednią formułę zapewniającą np. uprzywilejowanie jednego z nich w zamian za korzyści, które uzyska w zamian drugi wspólnik. Tymczasem w praktyce przyszli wspólnicy dążą najczęściej do zminimalizowania kosztów operacyjnych związanych z założeniem spółki, w tym m.in. korzystają z rozmaitych „standardowych” wzorów umów. Tego typu wzory nierzadko powielają rozwiązania kodeksowe, nie wprowadzając żadnych postanowień umożliwiających sprawne funkcjonowanie spółki w razie powstania „istotnej rozbieżności poglądów” pomiędzy wspólnikami w specyficznym układzie 50%–50%.