Związanie spółek prawa handlowego zapisem na sąd polubowny zawartym w umowie (statucie) spółki
Aleksandra Kowalczyk
aplikant adwokacki
Abstrakt
Abstract
The article presents the views of the doctrine and judicature concerning the arbitration clause included in the articles of association (statute) of a company. This topic is important given the growing popularity of amicable resolution of corporate disputes. The advantages of arbitration, such as speed and confidentiality, are valued particularly in business trading. The article presents such detailed issues as: personal changes in the structure of companies and the binding character of the arbitration clause, disputes between the company and its bodies, the effectiveness of the arbitration clause against the pledgee, user and lessee of shares.Słowa kluczowe: zapis na sąd polubowny – umowa (statut) spółki – spory korporacyjne – zmiany osobowe w strukturze spółekKeywords: arbitration clause – company agreement (statute) – corporate disputes – personal changes in the structure of companies
Sądownictwo polubowne
W piśmiennictwie przyjmuje się, że sądownictwo polubowne jest to prywatna metoda rozstrzygania sporów, która może być wybrana przez strony jako alternatywna wobec postępowania przed sądami państwowymi1. Kodeks postępowania cywilnego nie zawiera definicji sądu polubownego. Uznaje się, że sądem polubownym jest sąd niepaństwowy powołany zgodną wolą stron stosunku cywilnoprawnego do rozstrzygania ich sporu wyrokiem mającym moc prawną równą wyrokowi sądu państwowego2. Doktryna wskazuje trzy wspólne cechy, które są specyficzne dla sądownictwa polubownego3. Po pierwsze, jest to niepaństwowy charakter tej instytucji. Po drugie, sąd arbitrażowy konstytuuje się tylko dzięki zgodnej woli stron stosunku cywilnoprawnego. Po trzecie, odpowiednie przepisy ustawy muszą zezwalać na rozstrzygnięcie danego sporu przez sąd polubowny. Ponadto te same regulacje prawne powinny stanowić, że wyrok sądu polubownego ma moc prawną równą wyrokowi sądu państwowego4. Polski ustawodawca umieścił przepisy dotyczące sądownictwa polubownego w Części piątej KPC (art. 1154–1217).
Arbitraż posiada liczne zalety. Wśród tych najważniejszych wskazuje się przede wszystkim jego odformalizowany i poufny charakter, szybkość postępowania oraz duży wpływ stron na przebieg postępowania, w tym wybór arbitrów i zasad postępowania arbitrażowego5. Niewątpliwie te plusy powodują, że sądy polubowne są często forum rozstrzygania sporów pomiędzy profesjonalnymi uczestnikami obrotu prawnego. Postępowanie polubowne, podobnie jak inne alternatywne metody rozwiązywania sporów, jest atrakcyjne przede wszystkim ze względu na szybkość procedowania (postępowanie polubowne jest przecież co do zasady tylko jednoinstancyjne). Cecha pozbawienia możliwości odwołania się do wyższej instancji, która dla np. osób fizycznych, czy drobnych przedsiębiorców może wydawać się wadą, często dla dużych korporacji staje się ogromną zaletą. Arbitraż nie angażuje dużo czasu na samo rozstrzygnięcie sporu, a tym samym pozwala podmiotom profesjonalnym skupić się na celach ekonomicznych związanych z wypracowaniem określonego zysku. Zaleta szybkości postępowania jest jednym z argumentów, którym posługują się zwolennicy tezy, że spory z zakresu zaskarżania uchwał korporacyjnych mają zdatność arbitrażową6. W przypadkach zaskarżenia uchwały zgromadzenia wspólników i akcjonariuszy, orzeczenie dotyczące stwierdzenia nieważności bądź uchylenia uchwały zgromadzenia powinno zapaść w stosunkowo krótkim terminie7. Potrzeba szybkiego rozstrzygnięcia sprawy jest konsekwencją okoliczności, że dopóki sąd nie stwierdzi nieważności uchwały jest ona ważna i istnieje w obrocie prawnym8.
Ponadto arbitraż gwarantuje poufność. Zgodnie z art. 9 KPC postępowanie cywilne jest co do zasady jawne. Tymczasem w postępowaniu polubownym wszczęcie postępowania, treści żądań stron sporu, przebieg postępowania i rozprawy, także postępowanie dowodowe i sam wyrok są objęte tajemnicą. Tym samym nawet orzeczenie, które nie jest pomyślne dla jednej ze stron nie spowoduje utraty renomy na rynku9. Ponadto strony mogą wybrać osoby, które ich zdaniem dają rękojmię prawidłowego rozstrzygnięcia sporu, są specjalistami w wąskiej lub mało popularnej dziedzinie, w której sąd powszechny musiałby zasięgnąć opinii biegłego, co przedłużyłoby postępowanie.
