Abstrakt
Uwagi wprowadzające
Na mocy stanu prawnego obowiązującego przed 8.9.2019 r. wątpliwości budziło po pierwsze, czy sprawa dotycząca zaskarżenia uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych może być w ogóle poddana pod rozstrzygnięcie sądu polubownego1 oraz w razie przyjęcia, że tak, to czy członek organu spółki jest związany ewentualnym wyrokiem sądu arbitrażowego wydanym w sporze ze stosunku spółki2. Ustawą z 31.7.2019 r. o zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia obciążeń regulacyjnych3 znowelizowano przepisy art. 1157 i 1163 KPC, przez co częściowo nieaktualne stały się spory w doktrynie w zakresie wskazanym powyżej. Ustawodawca uniezależnił bowiem zdatność arbitrażową sporów o charakterze majątkowym od ich zdatności ugodowej (art. 1157 pkt 1 KPC)4. Wyjątkiem w tym zakresie są sprawy o alimenty oraz sytuacja, w której przepis szczególny wyłącza zdatność arbitrażową sporów o charakterze majątkowym, jak to ma miejsce np. w art. 47712 KPC5. Przenosząc powyższe na grunt sporów dotyczących zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, to w zakresie, w jakim uchwała zgromadzenia spółki kapitałowej ma charakter majątkowy, przesądzona została ich zdatność arbitrażowa. Dodatkowo, obecnie obowiązujący art. 1163 KPC w § 1 przewiduje związanie zapisem, obok spółki i jej wspólników, również organy spółki i ich członków6, zaś w § 2 ustanawia wyraźne wymogi, które musi spełniać zapis na sąd polubowny w sprawach o uchylenie bądź stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia dla swojej skuteczności7. Mimo dokonania przez ustawodawcę wyżej opisanych zmian wątpliwości budzi jednak w dalszym ciągu w szczególności to, w jaki sposób określić czy dana uchwała ma charakter majątkowy czy niemajątkowy, zdatność arbitrażowa sporów dotyczących zaskarżania uchwał o charakterze niemajątkowym oraz mieszanym, a także to, czy art. 1163 KPC może znaleźć zastosowanie również w sporach dotyczących ustalenia nieistnienia uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych.Abstract
Pursuant to the legal status in force before September 8, 2019, there were doubts, firstly, whether the matter concerning the appeal against resolution of shareholders’ or the general shareholders’ meeting may be submitted to arbitration at all and, if so, whether a member of the company's body is bound by an arbitration award issued in a dispute arising from a company's relationship. However, due to the amendment of the provisions of Art. 1157 and 1163 of the Code of Civil Procedure, disputes in the doctrine in the scope indicated above have become partially obsolete. Nevertheless, there are still doubts, in particular, as to how to determine whether a given resolution has a financial or non-financial nature, arbitrability of disputes regarding challenging resolutions of non-financial and mixed character, and whether Art. 1163 of the Code of Civil Procedure may also be used in disputes regarding non-existent resolutions of shareholders’ or the general shareholders’ meeting. The purpose of this article is to consider issues mentioned above.Słowa kluczowe: wspólnicy – walne zgromadzenie – poddanie sporu pod arbitraż Keywords: shareholders – shareholders' meeting – submission of a dispute to arbitration