Abstrakt

Uwagi wprowadzające Przedmiotem niniejszego artykułu jest analiza możliwości związania członka zarządu zapisem na sąd polubowny umieszczonym w umowie spółki w procesie na podstawie art. 293 KSH. Jak zostało podkreślone na wstępie, literalne brzmienie dyspozycji art. 1163 § 1 KPC, z góry taką możliwość wyklucza, co w konsekwencji może prowadzić do swoistego dualizmu – wyłączenia zastosowania niektórych regulacji umowy spółki w stosunku do członka zarządu. Z jednej strony funkcjonariusz będzie związany np. obowiązkiem uzyskania zgody zgromadzenia wspólników na podjęcie określonych czynności (chociażby w przypadku zbycia nieruchomości), z drugiej natomiast nie zostanie on objęty klauzulą arbitrażową zawartą w tym samym dokumencie. Stosunek wynikający z zawartej umowy spółki kapitałowej, z uwagi na swój charakter, może wiązać różne grupy poszczególnych aktorów korporacyjnych (wspólnicy, członkowie zarządu), reprezentujących często odmienne interesy. Zróżnicowanie skomplikowanych skutków prawnych związanych z funkcjonowaniem spółki kapitałowej w obrocie gospodarczym, prowadzi coraz chętniej do sięgania przez wspólników do stosowania instytucji sądownictwa polubownego. Zasadne wydaje się poddanie sporu „spółkowego” pod rozstrzygnięcie wyspecjalizowanych arbitrów. Gwarantuje to nie tylko rzetelną i specjalistyczną analizę każdej sprawy, ale również znacznie przyspiesza cały proces rozpoznania sporu. Powstaje zatem pytanie: czy członek zarządu może zostać związany zapisem na sąd polubowny zamieszczonym w umowie spółki? Ocena tej sytuacji nie powinna zostać przeprowadzona w oderwaniu od konkretnych przepisów regulujących więź powstałą pomiędzy funkcjonariuszem i spółką. Jako tło do przeprowadzenia przedmiotowej oceny został przyjęty art. 293 KSH, gdyż paradoksalnie właśnie ten przepis oddaje charakter podporządkowania członka zarządu postanowieniom umowy spółki.Więź łącząca funkcjonariusza ze spółką Status członka zarządu spółki określany jest przez wynikający...