Abstrakt

Wprowadzenie Problem kognicji sądów polubownych w sporach korporacyjnych, a przede wszystkim w tzw. sporach uchwałowych (w sprawach w przedmiocie przekazania sporów o uchylenie lub nieważność uchwał organów spółek kapitałowych) należy do jednego z najbardziej aktualnych w polskim prawie spółek. Podstawowym problemem wskazywanym przez doktrynę jest zdefiniowanie zdatności arbitrażowej w oparciu o niejasne kryterium zdatności ugodowej w art. 1157 KPC, której to większość jurystów właśnie sporom uchwałowym odmawia1. Pozostający w mniejszości przeciwnicy tej tezy podnoszą szereg argumentów na rzecz przyznania zdatności arbitrażowej tym sporom2. Wśród nich do najważniejszych należą argumenty, że brzmienie art. 1157 KPC wskazuje na nieobjęcie kryterium zdatności ugodowej sporów o charakterze majątkowym3 (w tym uchwałowych), a także, że art. 1163 § 1 KPC stanowi lex specialis względem art. 1157 KPC, tym samym czyniąc irrelewantną kwestię zdatności ugodowej sporów ze stosunku spółki in genere4. Zarówno pierwszy pogląd5, jak i drugi6 zostały jednak jednoznacznie odrzucone przez orzecznictwo Sądu Najwyższego. 25Pomimo pozostającej kontrowersji rozstrzygnięcia te doprowadziły tym samym do tego, że z punktu widzenia praktyki zapis na sąd polubowny w przypadku sporów uchwałowych uznawany jest za wysoce ryzykowny.  W literaturze przedmiotu jednak, prócz kwestii zdatności arbitrażowej związanej z brakiem zdatności ugodowej sporów uchwałowych, przedstawia się też niemniej doniosłe tzw. inne przeszkody prawne. Oddziałują one niekorzystnie na pełne uznanie kognicji sądów arbitrażowych w omawianych sprawach, eksponując wyroki sądów polubownych na nadmierne ryzyko uchylenia przez sąd państwowy7. U podstaw tych przeszkód wskazuje się przede wszystkim na kolizję założeń aksjologicznych charakterystycznych dla prawa arbitrażowego z jednej strony (autonomia woli stron, prawa do bycia wysłuchanym i równego traktowania), a prawa spółek kapitałowych z drugiej strony (zasada rządów większości nad mniejszością, zasada prymatu kapitału nad osobą). Wśród przeszkód tych wymienia się przede wszystkim kwestię specyfiki podmiotowej sporów o zaskarżanie uchwał oraz problem przyznania orzeczeniom uchylającym lub stwierdzającym nieważność uchwał skutku rozszerzonej prawomocności. Ponadto dyskutowane są problemy typowe dla sporów o charakterze wielostronnym (tzw. multi-party disputes), wynikające z potrzeby koncentracji postępowania oraz wyboru arbitra z zachowaniem praw wszystkich wspólników. Dochodzą do tego zagrożenia wynikające z rosnącego ryzyka wystąpienia sytuacji patologicznych, takich jak np. zawarcie przez spółkę niekorzystnej ugody na swoją szkodę.Rozszerzona skuteczność (prawomocność) wyroku sądu polubownego  Istotnym problemem pośrednio związanym ze zdatnością ugodową sporów uchwałowych jest kwestia rozszerzonej skuteczności (rozszerzonej powagi rzeczy osądzonej, rozszerzonej prawomocności) potencjalnego wyroku sądu polubownego8. Z punktu widzenia prawno-dogmatycznego powszechnie uważa się, że spory uchwałowe wymagają jednolitego rozstrzygnięcia w przypadku orzeczenia zgodnego z żądaniem powoda, tzn. uchylającego bądź stwierdzającego nieważność zaskarżonej uchwały (z tego też względu Kodeks spółek handlowych nadaje takim wyrokom rozszerzoną skuteczność)9. Jak wskazywano powyżej, służy to do formułowania przez większość przedstawicieli...