Abstrakt

Uwagi wprowadzające  Standaryzacja jest jedną z głównych cech współczesnej praktyki obrotu. Bez względu na jej przyczynę1, jednym z jej niezaprzeczalnych skutków jest powtarzalność pewnych klauzul (postanowień) wykorzystywanych przy redagowaniu umów cywilnoprawnych. Zjawisko to jest typowe przede wszystkim dla umów zawieranych między przedsiębiorcami. Niezależnie od ich przedmiotu oraz typu, w odzwierciedlającym treść umów dokumencie zamieszczane są pewne standardowe zestawy klauzul umownych, często zgrupowanych na końcu dokumentu i określanych wspólną nazwą „postanowienia końcowe”. Tytułowa klauzula integralności oraz klauzula arbitrażowa nierzadko występują obok siebie, stając się elementami takich standardowych zestawów postanowień umownych2. Jednak z uwagi na złożoność stosunków profesjonalnych oraz wielość zawieranych w ich ramach umów dotyczących tego samego przedmiotu (tej samej transakcji), oba typy klauzul równie często mogą występować oddzielnie. To z kolei może stać się źródłem istotnych wątpliwości co do związania stron zapisem na sąd polubowny (przyjmującym postać klauzuli arbitrażowej). Dalsze uwagi są próbą rozstrzygnięcia tych wątpliwości. W pierwszej kolejności konieczne jest jednak przybliżenie zjawiska samych klauzul integralności (merger).  Treść typowej klauzuli integralności sprowadza się do zastrzeżenia, że dokument, w którym została ona umieszczona, stanowi wyłącz­ne źródło porozumienia między jej stronami. Tytułem przykładu można wskazać następujące postanowienia umowne3: - „Niniejsza Umowa stanowi całość porozumienia pomiędzy stronami i zastępuje inne wcześniejsze lub równoczesne pisemne lub ustne porozumienia lub umowy zawarte w przedmiocie niniejszej Umowy”; - „Umowa stanowi całość porozumienia stron w zakresie spraw w niej zawartych”; - „Niniejsza umowa stanowi całość porozumienia pomiędzy Stronami w zakresie w niej uregulowanym i zastępuje wszelkie wcześniejsze umowy, porozumienia i negocjacje, zarówno pisemne, jak i ustne, pomiędzy Stronami, w związku z przedmiotem niniejszej Umowy”.35 Biorąc pod uwagę brzmienie wykorzystywanych w praktyce klauzul integralności, łatwo dostrzec, na czym polegają zasygnalizowane wyżej wątpliwości. Mogą one powstać w razie zamieszczenia klauzuli integralności w dokumencie umownym odnoszącym się do nawiązanego...