Abstrakt

Zagadnienie określenia podmiotów związanych klauzulą arbitrażową spotyka się z coraz szerszym zainteresowaniem polskiej doktryny i orzecznictwa. Do tej pory nie poświęcono jednak zbyt wiele uwagi kwestii właściwości sądu arbitrażowego w przypadku sporów związanych z zastrzeżeniem prawa pierwokupu. Wyjątkiem jest -- gdy chodzi o publikowane orzeczenia sądów polubownych -- glosowane orzeczenie Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej. W sprawie tej Sąd Arbitrażowy stanął zresztą przed koniecznością rozstrzygnięcia także innych interesujących zagadnień. W dużym uproszczeniu stan faktyczny przedstawiał się w komentowanej sprawie następująco. W umowie spółki zastrzeżone zostało prawo pierwszeństwa nabycia udziałów na rzecz innych wspólników. Powódka zawarła warunkową umowę sprzedaży udziałów spółki z podmiotem zagranicznym. Spory z tej umowy zostały poddane właściwości sądu arbitrażowego. Strony wskazały jako prawo właściwe -- prawo polskie. O zawarciu umowy powódka poinformowała wspólnika uprawnionego z tytułu zastrzeżonego w umowie spółki pierwszeństwa. W licznych oświadczeniach zarówno powódka, jak i pozwany powoływali się bądź to na prawo pierwszeństwa, bądź też na prawo pierwokupu. Ostatecznie powódka odstąpiła od umowy zawartej z podmiotem zagranicznym (nie ziściły się zastrzeżone w umowie warunki), natomiast pozwany twierdził, że nabył udziały w związku ze złożeniem oświadczenia o skorzystaniu z przysługującego mu na mocy umowy spółki uprawnienia. Powódka wniosła do sądu arbitrażowego pozew o ustalenie, że pozwany nie nabył udziałów. W pismach procesowych powódka podnosiła, że dopiero realizacja zastrzeżonych w umowie warunków "może doprowadzić do zaistnienia umowy sprzedaży, co do której pozostali wspólnicy będą mieli możliwość wykonania prawa pierwokupu". Pozwany z kolei -- poza zarzutami merytorycznymi -- podniósł zarzut braku właściwości sądu arbitrażowego do rozstrzygania istniejącego sporu. Uzasadniając ten zarzut, pozwany stwierdził w szczególności, że brak jest umowy o poddanie sporów pomiędzy nim i powódką pod rozstrzygnięcie sądu polubownego.