Ważna przyczyna jako podstawa wypowiedzenia umowy najmu zawartej na czas oznaczony

Ważna przyczyna jako podstawa wypowiedzenia umowy najmu zawartej na czas oznaczony

Monitor Prawniczy | 6/2008
Moduł: prawo cywilne
Jarosław R. Antoniuk

Postanowienie umowy najmu zawartej na czas okreś­lony przewidujące możliwość wypowiedzenia tej umowy z „ważnych przyczyn” mieści się w hipotezie art. 673 § 3 KC.

Uchwała SN z 21.11.2006 r., III CZP 92/06, OSNC Nr 7–8/2007, poz. 102

Uwagi wstępne

Glosowane orzeczenie Sądu Najwyższego wpisuje się w trwającą ponad dekadę dyskusję, początkowo dotyczącą dopuszczalności wypowiedzenia umowy najmu zawartej na czas określony, a następnie warunków w jakich do tego wypowiedzenia może dojść. Odnosi się ono do najistotniejszego zagadnienia jakie wyłoniło się na gruncie stosowania art. 673 § 3 KC1. W myśl tego przepisu, jeżeli czas trwania najmu jest oznaczony, zarówno wynajmujący, jak i najemca mogą wypowiedzieć najem w wypadkach określonych w umowie.

Stan faktyczny, w którym wydana została glosowana uchwała pozostaje bez większego znaczenia dla dalszych rozważań. Wystarczy jedynie wspomnieć, że strony w zawartej przez siebie umowie zamieściły postanowienie uprawniające najemcę do rozwiązania umowy najmu zawartej na czas określony, przed upływem tego czasu, z ważnych przyczyn.

Dopuszczalność wypowiedzenia umowy najmu zawartej na czas określony

Przepis art. 673 § 3 KC dodany ustawą z 21.6.2001 r. o ochronie praw lokatorów, mieszkaniowym zasobie gminy i o zmianie Kodeksu cywilnego2 – stanowi odzwierciedlenie poglądu wyrażonego przez Sąd Najwyższy w uchwale z 22.1.1998 r.3, w której wskazano, że nie ma przeszkód by strony wprowadziły do umowy dzierżawy (a zatem i najmu), również zawartej na czas oznaczony, możliwość jej wypowiedzenia w razie zajścia określonej w tej umowie przyczyny. Orzeczeniem tym SN przełamał dotychczasową linię orzeczniczą, w której konsekwentnie stał na stanowisku niedopuszczalności wypowiedzenia umowy najmu (dzierżawy) zawartej na czas oznaczony4.

W dualistycznej konstrukcji najmu – na czas oznaczony i nieoznaczony – Sąd Najwyższy dostrzegał chęć wzmożenia przez ustawodawcę ochrony stron umowy poprzez zapewnienie najemcy używania przedmiotu najmu przez ściśle oznaczony czas, a wynajmującemu stałych dochodów z tytułu czynszu. W ocenie SN, intencją ustawodawcy było, aby najem na czas oznaczony był stosunkiem trwałym, który nie może być wcześniej rozwiązany, poza przypadkami wyraźnie przewidzianymi prawem. W konsekwencji, Sąd Najwyższy reprezentował stanowisko, że zamieszczenie w umowie najmu zawartej na czas oznaczony klauzuli o możliwości jej wcześniejszego rozwiązania należałoby uznać, w świetle wyrażonej w art. 3531 KC zasady swobody umów, za sprzeczne tak z ustawą, jak i istotą (naturą) samej umowy najmu na czas oznaczony. Klauzula taka uniemożliwiałaby bowiem właściwe zakwalifikowanie umowy oraz stwierdzenie, jakie przepisy o najmie miałyby zastosowanie do takiego mieszanego stosunku o wątpliwym charakterze prawnym.

Pogląd ten podzielała część doktryny5, zaostrzając przy tym rygorystyczne stanowisko zajęte przez Sąd Najwyższy na rzecz tezy, że strony nie tylko nie mogą zastrzec w umowie najmu zawartej na czas oznaczony ogólnie sformułowanej możliwości wcześniejszego rozwiązania umowy za wypowiedzeniem, ale nie mogą zawrzeć w umowie nawet klauzuli przewidującej możliwość wypowiedzenia umowy w ściśle określonych przypadkach6.

Wśród przeciwników zaprezentowanego wyżej poglądu, na szczególną uwagę zasługują ci, którzy opowiadali się za rozwiązaniem kompromisowym, dopuszczającym możliwość przedwczesnego zakończenia umowy najmu, jednakże jedynie w ściśle określonych w umowie okolicznościach7. Argumentowano, że tylko dowolne wypowiadanie najmu jest obce konstrukcji umowy najmu na czas oznaczony, natomiast nie wyłącza ona możliwości wypowiedzenia, jako sposobu zakończenia najmu z określonych przyczyn i przez określoną osobę. Regulacja KC pozwala przyjąć, że jeżeli z przepisów ustawy, ani z zasad współżycia społecznego nie wynikają zakazy bądź ograniczenia, nie jest wykluczona możliwość wskazania w umowie innych niż ustawowe okoliczności, pozwalających na rozwiązanie najmu za wypowiedzeniem, ponieważ nie stanowiłoby to odejścia od modelu najmu zawartego na czas oznaczony. Ocena takiej klauzuli [...]