Umowa o świadczenie na rzecz osoby trzeciej - cz. I

Umowa o świadczenie na rzecz osoby trzeciej - cz. I

Monitor Prawniczy | 11/2005
Moduł: prawo cywilne
Małgorzata Bednarek

W prezentowanej publikacji dokonano pogłębionej charakterystyki problematyki prawnej umowy na rzecz osoby trzeciej (pactum in favorem tertii), uregulowanej w art. 393 KC. Opracowanie zostało podzielone na dwie części: I - w której - poza ogólnym opisem tej instytucji - przedstawiono takie zagadnienia prawne, jak: typy umowy na rzecz osoby trzeciej, zastrzeżenie świadczenia na rzecz osoby trzeciej, odwołanie i zmiana takiego zastrzeżenia, gospodarcze i prawne przyczyny przysporzenia na rzecz trzeciego, oraz II (MoP Nr 12/2005) - w której zostaną zaprezentowane pozostałe kwestie prawne dotyczące umów na rzecz osoby trzeciej, w tym: rodzaje świadczeń, które mogą stać się przedmiotem umów na rzecz trzeciego, pojęcie osoby trzeciej i jej sytuacja prawna, skutki zastrzeżenia i przesłanki ich nastąpienia, w tym skutki przyjęcia zastrzeżenia przez osobę trzecią w układzie trójstronnym.


Ogólna charakterystyka instytucji

(1) W umowie na rzecz osoby trzeciej (pactum in faworem tertii) jej strony (wierzyciel i dłużnik) postanawiają, że jedna z nich (dłużnik) spełni świadczenie na rzecz osoby trzeciej, niebiorącej udziału w zawieraniu kontraktu. W wyniku takiego zastrzeżenia umownego osoba trzecia nabywa uprawnienie do żądania bezpośrednio od dłużnika spełnienia świadczenia na jej rzecz1.

(2) Wedle powszechnie akceptowanego poglądu, umowa na rzecz osoby trzeciej nie ma charakteru samodzielnego kontraktu. Jest to konstrukcja techniczno-prawna, którą strony mogą posłużyć się przy zawieraniu wielu umów nazwanych i nienazwanych. Ponadto, umowa na rzecz trzeciego może towarzyszyć innym stosunkom zobowiązaniowym niż wynikającym z umowy2.

(3) Umowa na rzecz osoby trzeciej stanowi więc zawsze element innej umowy, nazywanej umową podstawową lub umową główną, bądź element stosunku prawnego wynikającego z innych zdarzeń prawnych niż umowa, nazywanego stosunkiem podstawowym (głównym).

(4) Będąc składnikiem umowy podstawowej (lub składnikiem innego stosunku obligacyjnego), umowa na rzecz osoby trzeciej przybiera postać zastrzeżenia umownego. Zastrzeżenie to występuje w formie pojedynczej klauzuli lub zespołu klauzul umownych, za pomocą których strony umowy zmieniają kierunek spełnienia świadczenia - dłużnik zamiast świadczyć na rzecz wierzyciela (co jest zwykłym, „normalnym” skutkiem zobowiązania) ma obowiązek spełnić świadczenie na rzecz osoby trzeciej.

(5) W umowie na rzecz osoby trzeciej - tak jak w każdej umowie - występują dwie strony: wierzyciel i dłużnik, które mają względem siebie prawa i obowiązki wynikające przede wszystkim z umowy głównej (np. umowy sprzedaży, umowy przewozu czy umowy ubezpieczenia). Prawa te i obowiązki doznają jednak w pewnym zakresie modyfikacji z uwagi na dodane przez strony postanowienia na temat świadczenia na rzecz osoby trzeciej3.

(6) Poza stronami umowy w obrębie stosunku obligacyjnego powstałego wskutek zawarcia pacti in favorem tertii pojawia się dodatkowy podmiot - osoba trzecia. Okoliczność ta wyróżnia analizowaną konstrukcję prawną; jest elementem ją charakteryzującym (stąd też wywodzi się nazwa instytucji - umowa na rzecz osoby trzeciej).

(7) Włączenie osoby trzeciej do struktury podmiotowej stosunku zobowiązaniowego, w którego ustanawianiu nie brała udziału, stanowi odstępstwo od klasycznej zasady prawa umów, w myśl której skutki umowy mogą odnosić się wyłącznie do sfery prawnej jej stron (skutki inter partes). Z tego też względu konstrukcja umowy na rzecz osoby trzeciej stanowi instytucję prawną o charakterze wyjątkowym i jako taka wymaga zajęcia stanowiska przez ustawodawcę w sprawie dopuszczalności jej stosowania w danym porządku prawnym.

(8) W wyniku włączenia osoby trzeciej do zobowiązania powstaje układ trójpodmiotowy4(nazywany także trójstronnym) - choć osoba trzecia nie staje się nigdy stroną umowy podstawowej (ani umowy na rzecz osoby trzeciej)5, to jednak uczestniczy w stosunku zobowiązaniowym wykreowanym przez tę umowę. Niemniej osoba trzecia zawsze pozostaje na zewnątrz umowy zawartej przez wierzyciela i dłużnika.

(9) Zawarcie umowy na rzecz osoby trzeciej prowadzi do „spięcia” ze sobą trzech stosunków obligacyjnych:

a) stosunku pokrycia - między wierzycielem i dłużnikiem, którzy nazywani są również (odpowiednio) „zastrzegającym” (lub „przyjemcą przyrzeczenia”) i „przyrzekającym”. U podstaw tego stosunku leży umowa podstawowa (lub inne zdarzenie prawne będące źródłem głównego stosunku obligacyjnego), którą wzbogacono o zastrzeżenie świadczenia na rzecz osoby trzeciej;

b) stosunku zapłaty (wykonania lub świadczenia) - między dłużnikiem (przyrzekającym) a osobą trzecią. Źródłem tego stosunku obligacyjnego jest umowa na rzecz osoby trzeciej zamieszczona w treści umowy głównej (lub towarzysząca podstawowemu stosunkowi zobowiązaniowemu wynikającemu z innego zdarzenia prawnego niż umowa główna). Postanowienia umowy na rzecz osoby trzeciej zobowiązują dłużnika do spełnienia świadczenia, umówionego z wierzycielem, na rzecz osoby trzeciej i jednocześnie uprawniają osobę trzecią do domagania się bezpośrednio od dłużnika spełnienia świadczenia na jej rzecz;

c) stosunku waluty - między wierzycielem (zastrzegającym) a osobą trzecią. Ten stosunek obligacyjny, istniejący w momencie zawarcia umowy na rzecz osoby trzeciej lub mający powstać z chwilą spełnienia świadczenia na rzecz osoby trzeciej przez przyrzekającego, wyjaśnia przyczynę, dla której doszło do zastrzeżenia świadczenia na rzecz osoby trzeciej w umowie podstawowej.

(10) Trójpodmiotowy układ stosunków charakterystycznych dla konstrukcji umowy na rzecz osoby trzeciej można łatwo zilustrować za pomocą trójkąta:

[...]