Sądowa kontrola uchwał zebrań grup członkowskich spółdzielni

Monitor Prawniczy | 20/2019

Sąd Najwyższy uznał, że uchwały zebrań grup członkowskich spółdzielni mogą być zaskarżane do sądu na podstawie art. 42 ustawy z 16.9.1982 r. – Prawo spółdzielcze z pominięciem określonego w statucie trybu wewnątrzspółdzielczego – odwołania do zebrania przedstawicieli. 

Sąd Najwyższy uznał, że uchwały zebrań grup członkowskich spółdzielni mogą być zaskarżane do sądu na podstawie art. 42 ustawy z 16.9.1982 r. – Prawo spółdzielcze (t. jedn.: Dz.U. z 2018 r. poz. 1285; dalej jako: PrSpółdz) z pominięciem określonego w statucie trybu wewnątrzspółdzielczego – odwołania do zebrania przedstawicieli.

Stan faktyczny

W Spółdzielni „A.” walne zgromadzenie zostało zastąpione przez zebranie przedstawicieli. Po jednym z zebrań grup członkowskich, na którym odwołano dotychczasowych i wybrano nowych przedstawicieli na walne zebranie, kilku członków Spółdzielni „A.” zaskarżyło podjęte uchwały domagając się ustalenia ich nieważności. Twierdzili oni, że nie przedstawiono im pełnego porządku obrad poszczególnych grup, co jest niedopuszczalne szczególnie w kontekście znaczenia uchwał, które zostały podjęte. Zgodnie z art. 35 § 1 ust. 4 PrSpółdz, w spółdzielniach, w których walne zgromadzenie zostaje zastąpione przez zebranie przedstawicieli, z zastrzeżeniem art. 83 ustawy z 15.12.2000 r. o spółdzielniach mieszkaniowych (t. jedn.: Dz.U. z 2018 r. poz. 845), organami tych spółdzielni są także zebrania grup członkowskich. Do uprawnień zebrań grup członkowskich należy na podstawie art. 59 PrSpółdz m.in.: wybieranie i odwoływanie przedstawicieli na zebranie przedstawicieli. Regulacja ta gwarantuje członkom pośredni udział w kierowaniu spółdzielnią przez wyrażanie podczas zebrania grupy członkowskiej własnej oceny działalności organu wykonawczego, formułowania wniosków oraz wybierania przedstawicieli (I CSK 375/06). W toku postępowania pozwana twierdziła, że zaskarżenie spornych uchwał do sądu jest niedopuszczalne, bowiem statut określa tryb eliminowania z obrotu wadliwych uchwał dopuszczając odwołanie do zebrania przedstawicieli. W ocenie Spółdzielni „A.” roszczenie określone w art. 42 § 2 PrSpółdz dotyczące uchwał walnych zgromadzeń, nie mogą być stosowane do uchwał zebrania grup członkowskich, które są organami niższego rzędu.

Stanowiska sądów powszechnych i SN

Sądy I i II instancji, a następnie Sąd Najwyższy uznały, że wszelkie czynności organów spółdzielni mogą być zaskarżane bezpośrednio do sądu, bez zachowywania trybu postępowania określonego w regulacji wewnętrznej danej spółdzielni. W uzasadnieniu wyroku SN wskazano, że zakaz ograniczania prawa do sądu członkom spółdzielni, którzy mają interes prawny w żądaniu uchylenia lub unieważnienia uchwał, które go dotyczą wynika wprost z art. 32 § 3 PrSpółdz. Na mocy tej regulacji, postanowienia statutu o postępowaniu wewnątrzspółdzielczym nie mogą ograniczać dochodzenia przez członków ich praw na drodze sądowej. W wypadku zaskarżenia przez członka uchwały w postępowaniu wewnątrzspółdzielczym i sądowym, postępowanie wewnątrzspółdzielcze ulega umorzeniu. Skorzystanie wcześniej z postępowania wewnątrzspółdzielczego zależy jedynie od woli członka spółdzielni. Przepis art. 32 § 3 PrSpółdz nie dopuszcza więc wprowadzenia w statucie spółdzielni postanowienia uzależniającego wystąpienie na drogę sądową od wyczerpania postępowania wewnątrzspółdzielczego oraz rozstrzyga kolizję między jednocześnie toczącym się postępowaniem wewnątrzspółdzielczym i sądowym (zob. wyrok SN z 18.3.2010 r., V CSK 260/09, Legalis). Sąd Najwyższy stwierdził też, że wymogi określone w art. 41 PrSpółdz dotyczące m.in. zasad podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie, w tym wymogu, że może ono podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad podanych do wiadomości członków w terminach i w sposób określonych w statucie, mają zastosowanie również do uchwał podejmowanych przez zebrania grup członkowskich. Jest to organ kolegialny i przedstawicielski, zatem wszyscy jego członkowie muszą zostać prawidłowo powiadomieni o porządku obrad. Jeśli dojdzie do naruszenia zasad procedowania, podjęte przez zebranie grup przedstawicieli uchwały mogą być nieważne, w konsekwencji uchwały takie mogą zostać zaskarżone na podstawie art. 42 PrSpółdz.

Wyrok SN z 25.9.2019 r., III CSK 230/17