Progowe obowiązki notyfikacyjne

Monitor Prawniczy | 9/2020
Moduł: prawo handlowe, prawo UE
DOI: 10.32027/MOP.20.9.2
Jarosław Szewczyk
Progowe obowiązki notyfikacyjne

Osiągnięcie lub przekroczenie sprecyzowanych ustawowo progów udziałowych ogólnej liczby głosów1 w spółce publicznej2 aktualizuje określone w Rozdziale 4 OfertaPublU obowiązki notyfikacyjne (zob. art. 69 i n. OfertaPublU). Przyjęte przez polskiego ustawodawcę progi udziałowe3 budzą zasadnicze wątpliwości co do ich zgodności z regulacjami europejskimi (m.in. art. 9 dyrektywy 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 15.12.2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniającej dyrektywę 2001/34/WE4 oraz art. 5 ust. 1 dyrektywy 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 21.4.2004 r. w sprawie ofert przejęcia5) oraz celowości w kontekście funkcji jakie pełnić mają przedmiotowe obowiązki. Celem artykułu jest zwrócenie uwagi czytelnika na najważniejsze niedoskonałości i braki obowiązującej obecnie w Polsce regulacji.


Abstract:

Progowe obowiązki notyfikacyjne
Przekroczenie określonych progów udziałowych w spółce publicznej wiąże się z powstaniem po stronie inwestora pewnych obowiązków notyfikacyjnych (obowiązków progowych). Przyjęte przez polskiego ustawodawcę progi notyfikacyjne budzą istotne wątpliwości co do ich zgodności z przepisami (implementowanych) dyrektyw europejskich oraz celowości w kontekście funkcji jakie mają pełnić poszczególne progi. Nie bez znaczenie jest bowiem to, w jakim miejscu dany próg został ustanowiony. Celem artykułu jest omówienie najważniejszych kontrowersji dotyczących przyjętych w Polsce progów, w tym w kontekście nowych przepisów wprowadzonych ustawą z 16.10.2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw. Słowa kluczowe: obowiązki notyfikacyjne, progi udziałowe, dyrektywa 2004/109/WE, ustawa o ofercie publicznej, przymusowy wykup, przejęcie kontroli, rynek kapitałowy
Notification thresholds
Exceeding specific shareholding thresholds in a public company gives rise to certain notification duties (notification thresholds) for the investor. Notification thresholds adopted by the Polish legislator arouse significant doubts as to their compliance with the provisions of (implemented) EU directives and their usefulness in the context of the functions to be performed by individual thresholds. It is not without significance where a given threshold has been established. The aim of this article is to discuss the most important controversies concerning the thresholds adopted in Poland, also in the context of new regulations introduced by the Act of 16 October 2019 amending the Act on Public Offering, Conditions for the Introduction of Financial Instruments to an Organised Trading System, and Public Companies and certain other acts. Key words: notification duties, shareholding thresholds, Directive 2004/109/ EC, Act on Public Offering, squeeze out, takeover, capital market