Majątek wspólny upadłego konsumenta i jego małżonka wchodzi do masy upadłości

Monitor Prawniczy | 3/2020

Z dniem ogłoszenia upadłości małżonka, nieprowadzącego działalności gospodarczej (art. 4911 i n. ustawy z 28.2.2003 r. – Prawo upadłościowe, t. jedn.: Dz.U. z 2019 r. poz. 498 ze zm.; dalej jako: PrUpad), pozostającego w ustroju wspólności majątkowej, między małżonkami powstaje rozdzielność majątkowa, a majątek wspólny, którego podział nie jest dopuszczalny, wchodzi do masy upadłości – stwierdził Sąd Najwyższy.

Z dniem ogłoszenia upadłości małżonka, nieprowadzącego działalności gospodarczej (art. 4911 i n. ustawy z 28.2.2003 r. – Prawo upadłościowe, t. jedn.: Dz.U. z 2019 r. poz. 498 ze zm.; dalej jako: PrUpad), pozostającego w ustroju wspólności majątkowej, między małżonkami powstaje rozdzielność majątkowa, a majątek wspólny, którego podział nie jest dopuszczalny, wchodzi do masy upadłości – stwierdził Sąd Najwyższy.

Zagadnienie prawne

Po ogłoszeniu upadłości I.G. jako osoby fizycznej nieprowadzącej działalności gospodarczej, Sąd Rejonowy w W., rozpoznając zażalenie na postanowienia sędziego-komisarza, przedstawił Sądowi Najwyższemu następujące pytanie prawne: „Czy odpowiednie stosowanie przepisów art. 124 ust. 1 w zw. z art. 4912 ust. 1 PrUpad, w odniesieniu do postępowania upadłościowego wobec osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej oznacza, że z dniem ogłoszenia upadłości jednego z małżonków, jeżeli małżonkowie pozostawali w ustroju wspólności majątkowej, cały majątek wspólny małżonków wchodzi do masy upadłości, a jego podział jest niedopuszczalny?”. Zagadnienie to zostało następnie przekazane do rozstrzygnięcia powiększonemu składowi Sądu Najwyższego. Zgodnie z art. 124 ust. 1 PrUpad, z dniem ogłoszenia upadłości jednego z małżonków powstaje między nimi rozdzielność majątkowa, o której mowa w art. 53 § 1 KRO. Jeżeli małżonkowie pozostawali w ustroju wspólności majątkowej, majątek wspólny małżonków wchodzi do masy upadłości, a jego podział jest niedopuszczalny. Małżonek upadłego może jednak dochodzić w postępowaniu upadłościowym należności z tytułu udziału w majątku wspólnym, zgłaszając tę wierzytelność sędziemu-komisarzowi. Rozwiązania te pierwotnie miały zastosowanie do upadłości małżonków, którzy posiadali status przedsiębiorców w rozumieniu art. 431 KC. Od 31.3.2009 r. został rozszerzony zakres podmiotowy postępowania upadłościowego na osoby fizyczne nieprowadzące działalności gospodarczej. Zgodnie z art. 4912 ust. 1 PrUpad, w sprawach nieuregulowanych w tytule dotyczącym postępowania upadłościowego wobec osób fizycznych nieprowadzących działalności gospodarczej przepisy o postępowaniu upadłościowym stosuje się odpowiednio, z tym że nie stosuje się wskazanych w art. 4912 ust. 1 PrUpad przepisów, wśród których nie został wymieniony art. 124 PrUpad. Sąd wskazał, że rozbieżności dotyczą zastosowania art. 124. ust. 1 zd. 2 PrUpad, przy czym dominuje stanowisko, że przepis ten należy stosować wprost. Wyrażany jest również pogląd o niestosowaniu do upadłości konsumenckiej art. 124 ust. 1 zd. 2 PrUpad, w konsekwencji z chwilą ogłoszenia upadłości jednego z małżonków powstawałaby rozdzielność majątkowa między nimi, ale do masy upadłości wchodziłby jedynie udział dłużnika we współwłasności majątku powstały z chwilą ustania wspólności majątkowej. Uznaje się, że za taką wykładnią odesłania zawartego w art. 4912 ust. 1 PrUpad przemawiają względy celowościowe i systemowe, w szczególności ryzyko pokrzywdzenia małżonka upadłego, który swoim udziałem w majątku dorobkowym ponosiłby odpowiedzialność za zobowiązania współmałżonka, nawet w sytuacji, gdy nie wyraził zgody na zaciągnięcie zobowiązań w trybie określonym w art. 41 § 1 KRO. Jak podkreślono, sporne zagadnienie łączy się z kolizją dwóch wartości – ochroną interesów upadłego (konsumenta) oraz ochroną interesów wierzycieli. Ochrona interesów wierzycieli wynika z nadrzędnego celu postępowania upadłościowego sformułowanego w art. 2 ust. 1 PrUpad (zasada optymalizacji). Natomiast z art. 2 ust. 2 PrUpad wynika, że w postępowaniu upadłościowym konsumentów należy stosować zasadę optymalizacji, ale nie powinna ona być realizowana z uszczerbkiem dla oddłużeniowej funkcji upadłości konsumenckiej.

Stanowisko SN

Sąd Najwyższy stwierdził, że nie tylko z literalnego brzmienia art. 4912 ust. 1 PrUpad, wynika, że w przypadku upadłości konsumenckiej należy odpowiednio stosować art. 124 PrUpad, przemawia za tym również wykładnia autentyczna oparta na nowelizacji PrUpad, która wchodzi w życie 24.3.2020 r. i przesądza, jak należy rozumieć odpowiednie stosowanie art. 124 PrUpad w przypadku upadłości konsumenckiej. Na mocy nowych regulacji przewidziano zasadę optymalizacji w stosunku do wszystkich podmiotów objętych postępowaniem upadłościowym, ujednolicającą z perspektywy celów postępowania upadłościowego sytuację konsumentów, byłych przedsiębiorców oraz osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą. W ocenie SN, za przyjęciem zaprezentowanej w uchwale interpretacji przemawia także wykładnia celowościowa oraz względy pragmatyczne. Przeprowadzanie podziału majątku w trakcie postępowania upadłościowego oznaczające wejściem do masy upadłości trudno zbywalnych udziałów w majątku wspólnym, prowadziłoby nie tylko do obniżenia poziomu zaspokojenia wierzycieli, ale również do znacznego spowolnienia i skomplikowania postępowania upadłościowego. Dodatkowo dłużnik i jego małżonek współdziałając mogliby wykorzystywać postępowanie upadłościowe w celu uzyskania oddłużenia kosztem interesów wierzycieli. W uzasadnieniu uchwały stwierdzono, że zaprzeczeniem istoty postępowania upadłościowego jest sytuacja, w której syndyk zostałby pozbawiony prawa sprawowania zarządu całym majątkiem wspólnym, zaś małżonek upadłego mógłby dokonywać czynności zobowiązujących lub rozporządzających w stosunku do udziału w tym majątku i udziałów w poszczególnych przedmiotach do niego należących. Sąd Najwyższy uznał, że aktualnych realiach społecznych zawarcie umowy ustanawiającej rozdzielność majątkową nie jest niczym nadzwyczajnym, jest postrzegane jako działanie mające na celu ochronę swoich praw. Dlatego współcześnie zawarcia takiej umowy nie można traktować jako wymagania szczególnego, kierowanego wyłącznie do małżonków przedsiębiorców. Uchwała SN(7) z 16.12.2019 r., III CZP 7/19