Dopuszczalność nierównomiernego nakładania dopłat na wspólników spółki z o.o. w świetle zasady autonomii woli

Monitor Prawniczy | 24/2015
Moduł: prawo handlowe
Paulina Dzierżak
Dopuszczalność nierównomiernego nakładania dopłat na wspólników spółki z o.o. w świetle zasady autonomii woli

Polska doktryna1 oraz orzecznictwo2 zgodnie stoją na stanowisku, że z treści art. 177 § 2 KSH w sposób niebudzący wątpliwości wywieść należy imperatywną zasadę równomiernego nakładania dopłat, z czego wynika po pierwsze, że dopłaty mogą być nakładane wyłącznie na wszystkich wspólników i po drugie – tylko proporcjonalnie względem udziałów. Z uwagi na pojawiające się w doktrynie pojedyncze głosy poddające krytyce powyższy pogląd3, podjęto próbę weryfikacji opinii większości. Dokonana analiza prowadzi do wniosku, że art. 177 § 2 KSH nie wyłącza autonomii woli wspólników w swobodnym kształtowaniu instytucji dopłat. Powyższe zagadnienie stanowi wyraźne odzwierciedlenie szerszych problemów, a mianowicie dopuszczalności odstępstwa od zasady clara non sunt interpretanda, sposobu rozumienia zasady jednakowego traktowania wspólników oraz zakresu zastosowania zasady autonomii woli wspólników w kształtowaniu treści stosunku spółki z o.o. w świetle potrzeby ochrony standardowego modelu spółki z o.o.4.