Na postanowienie sądu rejestrowego w przedmiocie wynagrodzenia likwidatora spółki komandytowej, ustanowionego przez sąd, przysługuje zażalenie do sądu II instancji, a nie innego składu sądu I instancji – uznał Sąd Najwyższy.
Pytanie prawne
Sąd Okręgowy w T. orzekł o rozwiązaniu „A.” sp. z o.o. sp.k. i ustanowił likwidatora – C.D. Wkrótce powstał spór co do wysokości wynagrodzenia likwidatora. Zażalenie na postanowienie Sądu Rejonowego w T. w przedmiocie wynagrodzenia za okres 3 miesięcy zostało wniesione do Sądu Okręgowego w T., który uznał się za niewłaściwy i przekazał zażalenie do rozpoznania Sądowi Rejonowemu w T. jako tzw. „zażalenie poziome”. Sąd, któremu przekazano zażalenie, postanowił przedstawić Sądowi Najwyższemu następujące zagadnienia prawne:
„1. Czy do rozpoznania środka odwoławczego na postanowienie sądu rejestrowego określające wysokość wynagrodzenia likwidatora spółki osobowej, ustanowionego przez sąd, właściwy jest inny skład sądu I instancji, czy sąd II instancji?;
2. Czy dopuszczalnym jest określanie przez sąd wynagrodzenia likwidatora w sposób częściowy (za poszczególne okresy), czy też wynagrodzenie powinno zostać określone za pełny okres pełnienia funkcji likwidatora?;
3. Czy postanowienie w przedmiocie określenia wynagrodzenia likwidatora jest postanowieniem co do istoty sprawy i czy wpływ na to zagadnienie ma sposób określenia wynagrodzenia w sposób częściowy lub całościowy?”.
Pomimo upływu kilku lat od wejścia w życie nowelizacji KPC wprowadzonej ustawą z 4.7.2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks postępowania cywilnego oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r. poz. 1469), kwestia ustalenia sądu właściwego do rozpoznania zażaleń na różne rozstrzygnięcia sądów nadal wywołuje poważne wątpliwości. W dotychczasowym orzecznictwie SN przeważa pogląd, że w razie braku jasności co do sądu właściwego do rozpoznania zażalenia należy kierować się modelowym rozwiązaniem zakładającym dewolutywny charakter zażalenia (zob. uchwała SN z 27.11.2020 r., III CZP 12/20, Legalis; uchwała SN z 25.1.2022 r., III CZP 51/22, Legalis).
W uzasadnieniu pytania prawnego wskazano, że brak jest regulacji dotyczącej sądu właściwego do rozpoznania zażalenia na postanowienie sądu rejestrowego w przedmiocie określenia wynagrodzenia likwidatora. Luka ta ma charakter dwustopniowy, a w przypadku przepisów dotyczących wynagrodzenia likwidatora w spółce osobowej nawet trzystopniowy, z uwagi na stosowanie w drodze analogii art. 276 § 5 KPC. W orzecznictwie wyrażane były rozbieżne poglądy w kwestii dopuszczalności zaskarżenia postanowienia w przedmiocie określenia wynagrodzenia likwidatora. Przyjmowano, że od postanowienia określającego wysokość wynagrodzenia likwidatora ustanowionego przez sąd w wyroku orzekającym rozwiązanie spółki z o.o. nie przysługuje środek odwoławczy (zob. uchwała SN z 15.1.1998 r., III CZP 58/97, Legalis). Prezentowany był również pogląd odmienny, że na postanowienie sądu rejestrowego dotyczące wynagrodzenia likwidatora spółki jawnej, ustanowionego przez sąd, przysługuje zażalenie (zob. uchwała SN z 20.11.2008 r., III CZP 111/08, Legalis). Uzasadniając drugie z tych stanowisk wskazano, że lukę powstałą na skutek braku przepisów regulujących kwestię wynagrodzenia likwidatora należy wypełnić przez odpowiednie zastosowanie art. 165 ust. 4 ustawy z 28.2.2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (Dz.U. z 2003 r. Nr 30, poz. 535; dalej jako: PrUpadNapr). Regulacja ta przewiduje dopuszczalność zażalenia na postanowienie sądu w przedmiocie wynagrodzenia syndyka, nadzorcy sądowego oraz zarządcy. Kluczowym argumentem jest podobieństwo statusu syndyka i wykonywanych przez niego czynności (art. 173 PrUpadNapr) oraz statusu likwidatora i jego zadań (art. 77 ustawy z 15.9.2000 r. – Kodeks spółek handlowych, t. jedn.: Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm.; dalej jako: KSH), co sprzeciwia się przyjęciu różnego rozwiązania kwestii dopuszczalności zażalenia na postanowienia określające należne im wynagrodzenia.
Sąd przedstawiający pytanie stwierdził, że argumenty wskazane w drugiej z ww. uchwał SN prowadzą do uznania, iż dopuszczalność zaskarżenia postanowienia w przedmiocie określenia wynagrodzenia likwidatora należy wywodzić w drodze analogii do przepisów ustawy z 28.2.2003 r. – Prawo upadłościowe (Dz.U. z 2022 r. poz. 1520; dalej jako: PrUpad). Ponieważ odesłanie to powinno obejmować także sąd właściwy do rozpoznania środka odwoławczego to właściwym do rozpoznania zażalenia będzie sąd II instancji.
Stanowisko SN
Sąd Najwyższy stwierdził, że lukę w zakresie regulacji odnoszących się do wynagrodzenia likwidatora należy wypełnić przez odpowiednie zastosowanie art. 166 ust. 4 PrUpad. Pogląd o dopuszczalności stosowania mechanizmu analogiae legis w kwestiach procesowych, dotyczących dopuszczalności wniesienia środka odwoławczego, był już wielokrotnie wyrażany w orzecznictwie SN (zob. uchwała SN z 20.5.2011 r., III CZP 14/11, OSNC Nr 1/2012, poz. 11; uchwała SN z 22.1.1998 r., III CZP 69/97, OSNC Nr 7–8/1998, poz. 111). W uzasadnieniu uchwały wskazano, że wobec braku przepisów regulujących kwestię sądu właściwego do rozpoznania zażalenia na postanowienie w przedmiocie wynagrodzenia likwidatora spółki osobowej, należy rozwiązania tego problemu poszukać w drodze analogii w przepisach PrUpad. Skoro zgodnie z art. 222 ust. 1a PrUpad właściwym do rozpoznania zażalenia na postanowienie określające wynagrodzenie syndyka jest sąd II instancji, to rozwiązanie to należy zastosować także do postanowienia dotyczącego wynagrodzenia likwidatora.
Sąd Najwyższy nie odniósł się natomiast do pozostałych wątpliwości sądu przedstawiającego pytanie prawne uznając, że wskazanie sądu właściwego do rozpoznania zażalenia na postanowienie w przedmiocie określenia wynagrodzenia likwidatora wystarczy do podjęcia właściwej decyzji procesowej. Jak wyjaśniono w uzasadnieniu uchwały, pytania ujęte w drugim i trzecim zagadnieniu prawnym, w istocie miały uzasadniać trafność problemu prawnego przedstawionego w pierwszym z nich. Wyjaśnienie tych kwestii może mieć znaczenie przy merytorycznej ocenie zasadności zażalenia co należy do kompetencji sądu II instancji.
Uchwała SN z 13.4.2023 r., III CZP 146/22
