Status osoby fizycznej zarządzającej spółką

A A A

Stan faktyczny

Arcadia London, Arcadia Singapore i Arcadia Switzerland są spółkami prowadzącymi działalność w zakresie handlu ropą naftową i pochodnymi ropy naftowej. Spółki te wchodzą w skład grupy Arcadia, której 100% udziałów należy do Farahead Holdings Ltd.

P. Bosworth i C. Hurley są obywatelami brytyjskimi mieszkają w Szwajcarii, którzy w dniu zaistnienia okoliczności faktycznych badanych w postępowaniu głównym zajmowali w grupie Arcadia odpowiednio stanowiska chief executive oficer (dyrektora generalnego) i chief financial officer (dyrektora finansowego). Ponadto zarządzali oni spółkami Arcadia London, Arcadia Singapore i Arcadia Switzerland, a z jedną z tych spółek łączyła ich umowa o pracę, której warunki zostały ustalone przez nich samych lub zgodnie ich instrukcjami.

W lutym 2015 r. spółki Arcadia London, Arcadia Singapore, Arcadia Switzerland i Farahead Holdings (dalej łącznie jako: Arcadia) wniosły do angielskiego sądu pozew przeciwko kilku osobom, w tym P. Bosworthowi i C. Hurleyowi. W pozwie tym wniesiono o zasądzenie odszkodowania za szkodę, jaką grupa Arcadia miała ponieść w wyniku oszustw, w których uczestniczyły spółki należące do tej grupy. Pozew Arcadii opierał się na zarzutach zmowy z wykorzystaniem niezgodnych z prawem środków (unlawful means conspiracy), naruszenia obowiązków powierniczych w zakresie lojalności i dobrej wiary (breach of fiduciary duty) oraz naruszenia wyraźnych lub dorozumianych zobowiązań umownych (breach of express and/or implied contractual duties) wynikających z umów o pracę zawartych z pozwanymi.

P. Bosworth i C. Hurley zakwestionowali właściwość sądów Zjednoczonego Królestwa do rozpoznania dotyczących ich roszczeń odszkodowawczych zgłoszonych przez Arcadię, podnosząc, że roszczenia te podlegają postanowieniom rozdziału II sekcja 5 Konwencji o jurysdykcji i uznawaniu oraz wykonywaniu orzeczeń sądowych w sprawach cywilnych i handlowych, podpisanej w dniu 30.10.2007 r., której zawarcie zostało zatwierdzone w imieniu Wspólnoty decyzją Rady 2009/430/WE z 27.11.2008 r. (Dz.U. z 2009 r., L 147, s. 1; dalej jako: Konwencja z Lugano II). Zgodnie z tymi postanowieniami roszczeń w dziedzinie indywidualnych umów o pracę należy dochodzić przed sądami państwa, na terytorium którego osoby te mieszkają, a mianowicie sądami szwajcarskimi. Angielski sąd uznał się za właściwy do rozpoznania podniesionych na poparcie żądań odszkodowawczych zarzutów zmowy z wykorzystaniem niezgodnych z prawem środków (unlawful means conspiracy) oraz naruszenia obowiązków powierniczych (breach of fiduciary duty), z wyjątkiem okoliczności faktycznych, które zaistniały w czasie, gdy P. Bosworth i C. Hurley byli związani umową o pracę z jedną ze spółek z grupy Arcadia. W ocenie tego sądu te okoliczności faktyczne odnoszą się do dziedziny indywidualnych umów o pracę i są objęte, na podstawie art. 20 ust. 1 Konwencji z Lugano II, jurysdykcją sądów szwajcarskich. P. Bosworth i C. Hurley wnieśli apelację od tego wyroku.

Pytanie prejudycjalne

Czy przepisy rozdziału II sekcja 5 (art. 18–21) Konwencji z Lugano II należy interpretować w ten sposób, że umowę pomiędzy spółką a osobą fizyczną można uznać za „indywidualną umowę o pracę” w rozumieniu wskazanych postanowień, w sytuacji gdy osoba ta jest w stanie ustanawiać lub rzeczywiście ustanawia warunki tej umowy i gdy jest ona uprawniona do sprawowania autonomicznej kontroli nad bieżącą działalnością spółki i wykonywaniem własnych obowiązków, lecz udziałowiec lub udziałowcy tej spółki są uprawnieni do tego, aby doprowadzić do rozwiązania tej umowy?

Stanowisko TS

Z uwagi na to, że treść art. 18–21 Konwencji z Lugano II jest identyczna z treścią przepisów rozdziału II sekcja 5 (art. 18–21) rozporządzenia Rady (WE) Nr 44/2001 z 22.12.2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych (Dz.U. z 2001 r. L 12, s. 1) Trybunał uznał, że wykładnię dokonaną przez niego w odniesieniu do przepisów tego rozporządzenia można odnieść do wykładni postanowień rozdziału II sekcja 5 Konwencji z Lugano II (wyrok H, C-295/13, pkt 31, 32).

W celu ustalenia, czy te postanowienia Konwencji z Lugano II mają zastosowanie w rozpatrywanej sytuacji, TS badał kwestię, czy P. Boswortha i C. Hurleya można uznać za związanych – na mocy „indywidualnej umowę o pracę” w rozumieniu art. 18 ust. 1 tej Konwencji – z jedną ze spółek z grupy Arcadia i czy można wobec tego uznać ich za „pracowników” w rozumieniu art. 18 ust. 2 tej Konwencji (wyrok Holterman Ferho Exploitatie i in., C-47/14, pkt 34). Trybunał przypomniał, że kwalifikacji takiej nie można dokonać na podstawie prawa krajowego (wyrok Holterman Ferho Exploitatie i in., pkt 36) i że, aby zapewnić pełną skuteczność Konwencji z Lugano II, a w szczególności jej art. 18, pojęcia prawne, które zawiera ten akt, należy interpretować w sposób niezależny, który będzie wspólny dla wszystkich umawiających się stron (wyroki: Mahamdia, C-154/11, pkt 42; Holterman Ferho Exploitatie i in., pkt 37).

Zgodnie z orzecznictwem TS pojęcie „pracownik” należy definiować w oparciu o obiektywne kryteria, które charakteryzują stosunek pracy, z uwzględnieniem praw i obowiązków zainteresowanych osób. Istotną cechą stosunku pracy jest okoliczność, że dana osoba wykonuje przez pewien okres, na rzecz innej osoby i pod jej kierownictwem pracę, w zamian za którą otrzymuje wynagrodzenie (wyrok Kiiski, C-116/06, pkt 25). Zatem stosunek pracy jest oparty na istnieniu stosunku podporządkowania między pracownikiem a jego pracodawcą oraz istnienie takiego stosunku należy oceniać odrębnie dla każdego szczególnego przypadku na podstawie wszystkich elementów i okoliczności charakteryzujących stosunki między stronami (wyroki: Holterman Ferho Exploitatie i in., pkt 46; Sindicatul Familia Constanţa i in., C-147/17, pkt 42).

Zgodnie z treścią art. 18–21 Konwencji z Lugano II zawarcie umowy nie stanowi warunku stosowania przewidzianych w tych postanowieniach zasad jurysdykcji szczególnej, wobec czego – jak wskazał rzecznik generalny w pkt 34–36 opinii – brak formalnej umowy nie stoi na przeszkodzie istnieniu stosunku pracy objętego zakresem pojęcia „indywidualnej umowy o pracę” w rozumieniu wskazanych postanowień. Jednak zdaniem TS stosunek taki może zostać uznany za „indywidulną umowę o pracę” w rozumieniu art. 18–21 Konwencji z Lugano II jedynie wówczas, gdy istnieje stosunek podporządkowania między spółką a osobą, która nią zarządza.

W niniejszej sprawie P. Bosworth i C. Hurley zajmowali odpowiednio stanowiska chief executive officer (dyrektora generalnego) i chief financial officer (dyrektora finansowego) w grupie Arkadia. Zarządzali oni spółkami Arcadia London, Arcadia Singapore i Arcadia Switzerland, a z jedną z tych spółek łączyła ich umowa o pracę, której warunki zostały ustalone przez nich samych lub zgodnie z ich instrukcjami oraz że cały czas działali oni w imieniu i na rachunek wszystkich spółek z grupy Arcadia. P. Bosworth i C. Hurley sprawowali kontrolę nad osobą, która ich zatrudniła, a także nad miejscem, w którym byli zatrudnieni, oraz nad warunkami swego zatrudnienia. W ocenie Trybunału P. Bosworth i C. Hurley mieli możliwość wywierania znaczącego wpływu na spółki z grupy Arcadia i w konsekwencji nie występował stosunek podporządkowania (wyrok Holterman Ferho Exploitatie i in., pkt 47), i to niezależnie od tego, czy posiadali oni udziały w kapitale zakładowym Arkadii oraz że P. Bosworth i C. Hurley ponosili odpowiedzialność wobec udziałowców grupy Arcadia, którzy, za pośrednictwem spółki Farahead Holdings, byli uprawnieni do ich zatrudniania i zwalniania. Rzecznik generalny stwierdził, że osoba zarządzająca spółką otrzymuje od udziałowców tej spółki jedynie ogólne wytyczne co do kierunków działalności owej spółki, a przewidziane prawem mechanizmy kontroli przez udziałowców nie kreują same w sobie istnienia stosunku podporządkowania, wobec czego sama okoliczność, że udziałowcy mają prawo do odwołania osoby zarządzającej spółką, nie wystarczy, aby stwierdzić, że stosunek taki istnieje (pkt 46 opinii). Wynika stąd, że umowa zawarta między spółką a osobą, która nią zarządza, nie stanowi – w okolicznościach takich jak te analizowane w postępowaniu głównym – „indywidualnej umowy o pracę” w rozumieniu postanowień rozdziału II sekcja 5 (art. 18–21) Konwencji z Lugano II.


Reasumując TS orzekł, że postanowienia rozdziału II sekcja 5 (art. 18–21) Konwencji z Lugano II należy interpretować w ten sposób, że umowa wiążąca spółkę z osobą fizyczną, która zarządza tą spółką, nie kreuje stosunku podporządkowania między nimi, a zatem nie można jej uznać za „indywidualną umowę o pracę” w rozumieniu tych postanowień, w sytuacji gdy – nawet jeśli udziałowiec lub udziałowcy spółki mogą doprowadzić do rozwiązania tej umowy – osoba ta jest w stanie ustanawiać lub rzeczywiście ustanawia warunki owej umowy i jest ona uprawniona do sprawowania autonomicznej kontroli nad bieżącą działalnością spółki i wykonywaniem własnych obowiązków.

Wyrok TS z 11.4.2019 r., Bosworth i Hurley, C-603/17




Źródło: www.curia.eu


opracowała: dr Ewa Skibińska - WPiA UKSW w Warszawie


Ocena artykułu:
Oceniono 0 razy
Oceniłeś już ten artykuł.
Artykuł został oceniony.
Podziel się ze znajomymi
Artykuł:
Status osoby fizycznej zarządzającej spółką
Ewa Skibińska (oprac.)
Do:
Od:
Wiadomość:
Zaloguj się lub zarejestruj, aby dodać komentarz.
 
Wyrok V CSK 283/10
Obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o zachowek
Zamów
 

Prenumerata

Moduł tematyczny