Skutki wyroku stwierdzającego nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników lub walnego zgromadzenia

Wyrok SA w Krakowie z 22.2.2016 r. (I ACa 1107/15)

A A A

Teza: „Wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny. Jedną z konsekwencji tego poglądu jest niemożność rozciągnięcia skutków stwierdzenia nieważności uchwały na inne, niezaskarżone uchwały, chociażby podjęte zostały w tych samych okolicznościach faktycznych i prawnych”.

 

Stan faktyczny

1. Powód w pozwie skierowanym przeciwko spółce akcyjnej żądał stwierdzenia nieważności uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego pozwanej spółki. Uzasadniając powództwo wskazał, że osoby podpisane pod sprawozdaniem finansowym nie wchodziły w skład Zarządu spółki wobec prawomocnego stwierdzenia nieważności uchwał powołujących dwóch członków Rady Nadzorczej (dalej: RN) , która następnie wybrała Zarząd.

2. SO w Krakowie oddalając powództwo argumentował, że prawomocne stwierdzenie przez sąd nieważności uchwał o powołaniu członków RN nie oznacza, że wszystkie uchwały RN podjęte przed prawomocnym stwierdzeniem nieważności wyboru jej członków są uchwałami nieistniejącymi. Dopiero z chwilą uprawomocnienia się wyroku stwierdzającego nieważność powołania do RN dana osoba nie może być nadal uważana za członka RN. W ocenie Sądu do czasu prawomocnego uwzględnienia powództwa o stwierdzenie nieważności wyboru RN należy przyjmować istniejący stan rzeczy i nie negować skutków wynikających z uchwał podejmowanych przez nieskutecznie powołaną RN, w tym uchwał o powołaniu Zarządu.

3. Od przedmiotowego wyroku powód wniósł apelację zarzucając m.in. naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 427 § 4 w zw. z § 1 i 2 KSH, poprzez przyjęcie, że stwierdzenie nieważności uchwały w przedmiocie powołania członków RN nie powoduje nieważności uchwał podjętych przez tę Radę z udziałem nieprawidłowo powołanych osób.

4. SA w Krakowie oddalił apelację powoda jako oczywiście bezzasadną. W uzasadnieniu wyroku podzielił pogląd, jak i przytoczoną na jego uzasadnienie argumentację, wyrażoną w uchwale SN (7) z 18.9.2013 r. (III CZP 13/13, Legalis), zgodnie z którą wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny. Jedną z konsekwencji tego poglądu jest niemożność rozciągnięcia skutków stwierdzenia nieważności uchwały na inne, niezaskarżone uchwały, chociażby podjęte zostały w tych samych okolicznościach faktycznych i prawnych.

 

Komentarz

1. Analiza wyroku SA w Krakowie prowadzi do wniosku, że prawomocne stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzenia wspólników lub uchwały walnego zgromadzenia w przedmiocie powołania członków RN nie powoduje automatycznie nieważności uchwał podjętych przez ten organ z udziałem nieprawidłowo powołanych osób.

2. W rezultacie nie można formułować tezy o nieważności uchwał RN w przedmiocie zmian w składzie Zarządu powołując się wyłącznie na okoliczność prawomocnego stwierdzenia nieważności wyboru członków RN, która podjęła te uchwały.

3. Akceptacja twierdzenia, iż konsekwencją nieważności wyboru członków RN jest nieważność uchwał RN, prowadziłaby do sytuacji, w której post factum okazywałoby się, że spółka kapitałowa przez określony czas nie miała Zarządu. W oparciu o samą nieważność wyboru RN nie można uznać Zarządu powołanego przez tę RN za Zarząd nieistniejący.

4. W ocenie SA w Krakowie skutków stwierdzenia nieważności uchwał zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia powołujących członków RN nie można przenosić na uchwały podjęte przez tę RN, nawet jeśli zostały podjęte w tych samym okolicznościach faktycznych i prawnych.

5. Analogiczne stanowisko zajął SN w wyroku z 24.2.2011 r. (III CSK 150/10), w świetle którego uchwała RN spółki akcyjnej o zmianie jej Zarządu nie może być uznana za nieistniejącą z tej przyczyny, że prawomocnym wyrokiem wydanym po ustanowieniu nowego Zarządu powołanie tej Rady zostało uznane za nieważne.

6. Reasumując stwierdzenie nieważności wyboru RN spółki kapitałowej nie powoduje, że Zarząd powołany przez ten organ należy uznać za nieistniejący. Nieważność należy bowiem odnosić do konkretnej uchwały, która ma charakter samoistny i istnieje samodzielnie w obrocie.

 

Wnioski praktyczne

1. Mając na uwadze powyższe rozważania należy dojść do konstatacji, że prawomocne stwierdzenie nieważności uchwał zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia o wyborze składu RN nie może wywołać „efektu domina“, polegającego na konieczności uznania wszystkich uchwał tej RN za nieistniejące, ewentualnie za nieważne. Przyjęcie odmiennego założenia mogłoby bowiem doprowadzić do całkowitego sparaliżowania działalności spółki kapitałowej i zagrozić realizowanym przez nią transakcjom.

2. W takiej sytuacji, aby móc twierdzić, że spółka kapitałowa nie posiada organu uprawnionego do jej reprezentowania zasadne jest uzyskanie prawomocnego wyroku ustalającego nieistnienie ewentualnie stwierdzającego nieważność uchwał RN w przedmiocie zmian w składzie Zarządu tej spółki. Brak tego rodzaju ustalenia niewątpliwie zagraża bezpieczeństwu i pewności obrotu.

Ocena artykułu:
Oceniono 0 razy
Oceniłeś już ten artykuł.
Artykuł został oceniony.
Podziel się ze znajomymi
Artykuł:
Skutki wyroku stwierdzającego nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników lub walnego zgromadzenia
Kornelia Łuczejko (opracowanie)
Do:
Od:
Wiadomość:
Zaloguj się lub zarejestruj, aby dodać komentarz.
 
Wyrok V CSK 283/10
Obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o zachowek
Zamów
 

Prenumerata

Moduł tematyczny