Reprezentacja spółki z o.o. w sporze z członkiem zarządu

A A A

1. Przy zawieraniu umowy w sporze z członkiem zarządu spółki z o.o., spółkę tę może reprezentować – na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników – pełnomocnik umocowany rodzajowo albo do określonej umowy lub określonego sporu (art. 210 § 1 KSH).

2. Jeżeli jednak w spółce komandytowej komplementariuszem jest spółka z o.o., jej pełnomocnikiem na podstawie art. 210 § 1 KSH nie może być osoba będąca jednocześnie komandytariuszem w tej spółce komandytowej i członkiem zarządu spółki z o.o. – komplementariusza; takie powiązanie sprzeciwia się naturze spółki komandytowej

wynika z uchwały Sądu Najwyższego.

Stan faktyczny

E.N i M.N. zwrócili się do notariusza o sporządzenie protokołu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników „N.” sp. z o.o. W jego trakcie miały zapaść uchwały dotyczące ustanowienia pełnomocnika na czas nieokreślony do reprezentowania „N.” sp. z o.o. w umowach z prezesem zarządu – M.N., w tym w umowach o zmianie spółki komandytowej, w której „N.” sp. z o.o. jest komplementariuszem, a prezes „N.” sp. z o.o. – komandytariuszem, powołania pełnomocnika do reprezentowania „N.” sp. z o.o. jako komplementariusza spółki komandytowej podczas zgromadzeń wspólników, powołania pełnomocnika „N.” sp. z o.o. do zawierania przyszłych umów, gdy po jednej stronie będzie spółka komandytowa, a po drugiej – komandytariusz. Notariusz odmówił dokonania czynności notarialnej. Uznał bowiem, że z art. 210 KSH nie wynika podstawa do udzielenia pełnomocnictwa do każdej umowy lub sporu, które mogą powstać w przeszłości. Na mocy tej regulacji w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Pytanie prawne

Rozpoznający zażalenie na odmowę sporządzenia aktu notarialnego sąd przedstawił Sądowi Najwyższemu pytanie prawne o następującej treści:

 „Czy zawarty w art. 210 § 1 KSH wymóg, że w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników należy rozumieć w ten sposób, że pełnomocnictwo do reprezentowania spółki powinno mieć charakter szczególny, tj. być udzielone do zawarcia konkretnej umowy z konkretnym członkiem zarządu lub do reprezentowania spółki w konkretnym sporze z takim członkiem zarządu, a zatem powinno być udzielane każdorazowo przed zawarciem konkretnej umowy lub prowadzeniem konkretnego sporu, czy też dopuszczalne jest udzielenie przez spółkę pełnomocnictwa rodzajowego, a jeśli tak, czy może to być pełnomocnictwo rodzajowe do reprezentowania spółki we wszystkich umowach lub sporach z jakimkolwiek członkiem zarządu, czy też pełnomocnictwo rodzajowe powinno być ograniczone do niektórych, określonych co do rodzaju umów czy sporów lub do umów czy sporów z konkretnym członkiem zarządu, a także czy pełnomocnictwo takie może zostać udzielone na czas nieoznaczony?”


W uzasadnieniu pytania prawnego wskazano, że wątpliwości wynikają z problemów interpretacyjnych pojęć użytych w art. 210 § 1 KSH. Użycie słów „w umowie” oraz „w sporze” w liczbie pojedynczej może wskazywać, że intencją ustawodawcy było ustanowienie wymagania powoływania pełnomocnika każdorazowo, do konkretnej sprawy. Pojęcia te można też interpretować jako ogólne określenie kategorii czynności, w których konieczne jest powoływanie pełnomocnika spółki. Druga ze wskazanych wykładni pozwalałaby na udzielanie pełnomocnictwa rodzajowego, w tym do wszelkich czynności z konkretnym lub jakimkolwiek członkiem zarządu oraz pełnomocnictwa na czas nieoznaczony. Ma to znaczenie praktyczne w spółkach prowadzących rozległą działalność, w których występuje duża liczba wspólników. Wówczas odrębne powoływanie pełnomocnika do każdej odrębnej umowy czy sporu może powodować znaczną uciążliwość.

Sąd zwrócił uwagę na zagrożenie wynikające z ustanowienie pełnomocnika do wszelkich czynności i na czas nieoznaczony, prowadziłoby to bowiem do pozbawienia zgromadzenia wspólników prawa do decydowania, kto ma reprezentować spółkę. Bezterminowo ustanowiony pełnomocnik do wszelkich czynności mógłby zupełnie pomijać zdanie wspólników i podejmować czynności z członkiem zarządu.

Orzeczenie SN

Sąd Najwyższy stwierdził, że w razie sporu, lub przy zawieraniu umowy między spółką z o.o. a członkiem jej zarządu, spółkę z o.o. może reprezentować pełnomocnik na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników umocowany rodzajowo albo do określonej umowy lub określonego sporu. Jednocześnie uznał, że niedopuszczalne jest ustanowienie jako pełnomocnika spółki z o.o. osoby będącej jednocześnie komandytariuszem w tej spółce komandytowej i członkiem zarządu spółki z o.o., jeśli ta spółka z o.o. komplementariuszem w spółce komandytowej.

Uchwała SN z 30.1.2019 r., III CZP 71/18

Ocena artykułu:
Oceniono 0 razy
Oceniłeś już ten artykuł.
Artykuł został oceniony.
Podziel się ze znajomymi
Artykuł:
Reprezentacja spółki z o.o. w sporze z członkiem zarządu
Do:
Od:
Wiadomość:
Zaloguj się lub zarejestruj, aby dodać komentarz.
 
Wyrok V CSK 283/10
Obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o zachowek
Zamów
 

Prenumerata

Moduł tematyczny