Stan faktyczny
Francuska instytucja bankowa C. udzieliła QE kredytu na zakup nieruchomości podlegającego zwrotowi w ciągu 20 lat. Ogólne warunki umowy kredytu przewidywały, że C. może stwierdzić przedterminowe wygaśnięcie umowy kredytu, powodujące natychmiastową wymagalność należnych kwot, bez formalności ani wezwania do zapłaty w przypadku opóźnienia przekraczającego 30 dni w zapłacie raty kapitału, odsetek lub kosztów dodatkowych. Ponadto, zgodnie z umową QE mógł zwrócić się o zmianę terminów płatności rat, która umożliwiłaby mu zapobiegnięcie ryzyku powstania zaległości. Ponieważ nie zostały zapłacone dwie raty C., bez wcześniejszego wezwania do zapłaty, stwierdziła przedterminowe wygaśnięcie umowy kredytu i dokonała zajęcia mienia QE. QE twierdził, że warunek tej umowy przewidujący zwolnienie z wymogu wezwania do zapłaty stanowi nieuczciwy warunek umowy w świetle kryteriów określonych w wyroku TS z 26.1.2017 r., w sprawie Banco Primus (C-421/14).
Wątpliwości sądu odsyłającego dotyczyły kwestii, czy w świetle art. 3 ust. 1 i art. 4 dyrektywy Rady 93/13/EWG z 5.4.1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich umowa kredytu może przewidywać zwolnienie z obowiązku wystosowania wezwania do zapłaty przed stwierdzeniem przedterminowego wygaśnięcia umowy kredytu? Ponadto, czy warunek umowy przewidujący jej automatyczne przedterminowe wygaśnięcie w przypadku opóźnienia w płatności raty przekraczającego 30 dni, ma nieuczciwy charakter, w szczególności w świetle kryteriów określonych w wyroku w sprawie Banco Primus.
Stanowisko TS
1. Kryteria oceny nieuczciwego charakteru warunku umownego
Zgodnie z art. 3 ust. 1 dyrektywy 93/13 warunki umowy, które nie były indywidualnie negocjowane, uznaje się za nieuczciwe, jeśli stojąc w sprzeczności z wymogami dobrej wiary, powodują znaczącą nierównowagę wynikających z umowy praw i obowiązków stron ze szkodą dla konsumenta. W pkt 66 wyroku w sprawie Banco Primus Trybunał stwierdził, że w celu ustalenia, czy dany warunek umowny powoduje znaczącą nierównowagę ze szkodą dla konsumenta w rozumieniu art. 3 ust. 1 dyrektywy 93/13, sąd krajowy powinien zbadać w szczególności:
– czy przysługujące przedsiębiorcy uprawnienie do uznania całego kredytu za wymagalny jest uzależnione od niewywiązania się przez konsumenta ze zobowiązania o zasadniczym dla danego stosunku umownego znaczeniu,
– czy uprawnienie takie przysługuje w przypadkach, w których takie niewywiązanie się ma charakter wystarczająco poważny w stosunku do kwoty kredytu i okresu, na który go udzielono,
– czy uprawnienie to stanowi odstępstwo od mających zastosowanie w tym zakresie przepisów prawa powszechnego na wypadek braku szczególnych postanowień umownych oraz
– czy prawo krajowe przewiduje odpowiednie i skuteczne środki umożliwiające konsumentowi, w odniesieniu do którego stosowany jest taki warunek, podjęcie działań zaradzających skutkom tej wymagalności kredytu.
Trybunał stwierdził, że z pkt 66 wyroku w sprawie Banco Primus nie wynika, iż te kryteria oceny nieuczciwego charakteru warunku umownego dotyczącego przedterminowego wygaśnięcia ze względu na uchybienie przez dłużnika jego zobowiązaniom przez określony czas mają charakter kumulatywny czy też alternatywny. Zdaniem TS zwrot „w szczególności” zawarty w pkt 66 wyroku w sprawie Banco Primus sugeruje, że ww. kryteria nie są wyczerpujące. W pkt 67 tiret pierwsze wyroku w sprawie Banco Primus Trybunał orzekł, że art. 3 ust. 1 i art. 4 dyrektywy 93/13 należy interpretować w ten sposób, iż badanie, czy warunek umowy zawartej pomiędzy przedsiębiorcą a konsumentem ma nieuczciwy charakter, które wymaga ustalenia, czy ten warunek powoduje znaczącą nierównowagę praw i obowiązków stron umowy ze szkodą dla konsumenta, należy przeprowadzić w szczególności w świetle wszystkich okoliczności towarzyszących zawarciu tej umowy. W ocenie TS uznanie kryteriów określonych w pkt 66 wyroku w sprawie Banco Primus za kumulatywne bądź alternatywne byłoby równoznaczne z ograniczeniem tego badania przez sąd krajowy.
Trybunał wskazał, że w art. 4 ust. 1 dyrektywy 93/13 zdefiniowano w sposób szczególnie szeroki kryteria pozwalające na przeprowadzenie takiego badania, obejmując wyraźnie „wszelkie okoliczności” związane z zawarciem danej umowy (wyrok TS z 15.3.2012 r., Pereničová i Perenič, C-453/10, pkt 42). Ocena nieuczciwego charakteru warunku umownego powinna zatem zostać dokonana z uwzględnieniem wszelkich okoliczności, o których przedsiębiorca mógł wiedzieć w chwili zawarcia danej umowy i które mogły wpłynąć na jej późniejsze wykonanie, gdyż warunek umowny może wprowadzać nierównowagę między stronami pojawiającą się dopiero w czasie wykonywania umowy (wyrok TS z 20.9.2017 r., Andriciuc i in., C-186/16, pkt 54).
Trybunał orzekł, że wyrok w sprawie Banco Primus, należy interpretować w ten sposób, iż kryteria, które wyrok ten formułuje dla oceny nieuczciwego charakteru warunku umownego w rozumieniu art. 3 ust. 1 dyrektywy 93/13, w szczególności kryterium znaczącej nierównowagi między prawami i obowiązkami stron umowy, jaką warunek taki powoduje ze szkodą dla konsumenta, nie mogą być rozumiane ani jako kumulatywne, ani jako alternatywne, lecz muszą być rozumiane jako część ogółu okoliczności związanych z zawarciem danej umowy, które sąd krajowy powinien zbadać w celu dokonania oceny nieuczciwego charakteru warunku umownego w rozumieniu art. 3 ust. 1 dyrektywy 93/13.
2. Wystarczająco poważne niewykonanie umowy kredytu
Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem właściwość Trybunału obejmuje dokonywanie wykładni pojęcia „nieuczciwe warunki”, o których mowa w art. 3 ust. 1 dyrektywy 93/13 oraz w załączniku do niej, jak też wykładni kryteriów, jakie sąd krajowy może, względnie powinien, stosować w toku badania postanowienia umowy w świetle przepisów tej dyrektywy. Przy czym do sądu krajowego należy dokonanie skonkretyzowanej kwalifikacji danego postanowienia umownego na podstawie wskazanych kryteriów oraz w świetle okoliczności danej sprawy. Wynika stąd, że Trybunał powinien ograniczyć się w swej odpowiedzi do udzielenia sądowi odsyłającemu wskazówek, które ten ostatni powinien uwzględnić przy dokonywaniu oceny nieuczciwego charakteru danego postanowienia umownego (wyrok Banco Primus, pkt 57).
Jak wynika z pkt 66 wyroku w sprawie Banco Primus, co się tyczy stwierdzenia przez sąd krajowy ewentualnego nieuczciwego charakteru warunku dotyczącego przedterminowego wygaśnięcia, ze względu na uchybienie przez dłużnika jego zobowiązaniom przez określony czas, do tego sądu należy zbadanie w szczególności, czy w stosunku do kwoty kredytu i okresu, na który go udzielono, zarzucane dłużnikowi uchybienie jest tak poważne, że uzasadnia ono możliwość stwierdzenia przedterminowego wygaśnięcia kredytu, powodującego, że należne kwoty stają się natychmiast wymagalne. W ocenie TS nie jest zatem wykluczone, że sąd krajowy może uznać, iż ponad 30 dni opóźnienia w zapłacie jednej tylko raty kapitału, odsetek lub kosztów dodatkowych stanowi wystarczająco poważne niewykonanie umowy.
Trybunał orzekł, że art. 3 ust. 1 i art. 4 dyrektywy 93/13 należy interpretować w ten sposób, iż opóźnienie w spłacie rat kredytu wynoszące ponad 30 dni może, co do zasady, przy uwzględnieniu kwoty kredytu i okresu, na jaki go udzielono, stanowić samo w sobie wystarczająco poważne niewykonanie umowy kredytu w rozumieniu wyroku w sprawie Banco Primus.
3. Automatyczne przedterminowe wygaśnięcie umowy
Z art. 3 ust. 1 dyrektywy 93/13 wynika, że warunek umowy, który nie był indywidualnie negocjowany, uznaje się za nieuczciwy, jeśli stojąc w sprzeczności z wymogami dobrej wiary, powoduje on znaczącą nierównowagę wynikających z umowy praw i obowiązków stron ze szkodą dla konsumenta (postanowienie TS z 2.7.2020 r., STING Reality, C-853/19, pkt 52). Zatem okoliczność, że warunek umowy zawartej między przedsiębiorcą a konsumentem nie był indywidualnie negocjowany, pozwala sądowi krajowemu, do którego wniesiono powództwo w tym zakresie, na przeprowadzenie badania nieuczciwego charakteru takiego warunku, zgodnie z obowiązkami, które na tym sądzie ciążą na mocy przepisów dyrektywy 93/13 (postanowienie STING Reality, pkt 54).
Zgodnie z art. 4 ust. 2 dyrektywy 93/13 ocena nieuczciwego charakteru warunków umowy nie dotyczy ani określenia głównego przedmiotu umowy, ani relacji ceny i wynagrodzenia do dostarczonych w zamian towarów lub usług, o ile warunki te zostały wyrażone prostym i zrozumiałym językiem (wyrok TS z 3.10.2019 r., Kiss i CIB Bank, C-621/17, pkt 31). Trybunał orzekł już, że za warunki umowy wchodzące w zakres pojęcia „głównego przedmiotu umowy” w rozumieniu tego przepisu należy uważać warunki, które określają podstawowe świadczenia w ramach danej umowy i które z tego względu charakteryzują tę umowę. Natomiast warunki, które wykazują charakter posiłkowy względem warunków definiujących samą istotę stosunku umownego, nie mogą być objęte tym pojęciem (wyrok Kiss i CIB Bank, pkt 32). W ocenie TS nie wydaje się, aby warunek rozpatrywany w postępowaniu głównym był objęty pojęciem „głównego przedmiotu umowy” w rozumieniu art. 4 ust. 2 dyrektywy 93/13. Niemniej TS stwierdził, że powinien to zbadać sąd odsyłający.
W celu ustalenia, czy warunek, który przewiduje pozostawioną przedsiębiorcy możliwość uznania całości kredytu za wymagalną, powoduje „znaczącą nierównowagę” wynikających z umowy praw i obowiązków stron ze szkodą dla konsumenta, TS stwierdził, że sąd krajowy powinien zbadać ogół okoliczności związanych z zawarciem danej umowy. W tym zwłaszcza, czy to uprawnienie stanowi odstępstwo od przepisów prawa powszechnego mających zastosowanie w tej dziedzinie w braku szczególnych postanowień umownych. Zdaniem TS, przeprowadzając taką analizę porównawczą, sąd krajowy będzie w stanie ocenić, czy – i w odpowiednim przypadku w jakim zakresie – ta umowa stawia konsumenta w sytuacji gorszej niż sytuacja przewidziana w obowiązujących przepisach krajowych (wyrok Banco Primus, pkt 59). W tym kontekście sąd krajowy powinien również zbadać, czy przedsiębiorca traktujący konsumenta w sposób sprawiedliwy i uczciwy mógłby racjonalnie spodziewać się, iż konsument ten zaakceptowałby taki warunek w drodze negocjacji indywidualnych (wyrok TS z 14.3.2013 r., Aziz, C-415/11, pkt 69).
Trybunał orzekł, że art. 3 ust. 1 i art. 4 dyrektywy 93/13 należy interpretować w ten sposób, iż – z zastrzeżeniem możliwości zastosowania art. 4 ust. 2 tej dyrektywy – sprzeciwiają się one temu, aby strony umowy kredytu umieściły w niej warunek, który przewiduje w sposób wyraźny i jednoznaczny, że przedterminowe wygaśnięcie tej umowy może nastąpić automatycznie w przypadku opóźnienia płatności raty przekraczającego pewien okres, jeżeli warunek ten nie był przedmiotem indywidualnych negocjacji i powoduje znaczącą nierównowagę praw i obowiązków stron wynikających z umowy ze szkodą dla konsumenta.
Wyrok TS z 8.12.2022 r., Caisse régionale de Crédit mutuel de Loire-Atlantique i du Centre Ouest, C-600/21
Źródło: www.curia.eu
Opracowała: dr Ewa Skibińska - WPiA UKSW w Warszawie, ORCID: 0000-0003-4607-1448
