Podatkowe skutki umorzenia akcji

A A A

Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że w sytuacji, gdy dochodzi do dobrowolnego umorzenia akcji z jednoczesnym obniżeniem kapitału zakładowego, zaś spółka wydaje akcjonariuszowi certyfikaty inwestycyjne w swoim funduszu, nie można mówić o powstaniu po stronie spółki przychodu uzasadniającego naliczenie podatku.

„E.” S.A. złożyła wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego. Jak wskazano we wniosku, jej większościowym akcjonariuszem jest „G.” S.K.A. z siedzibą w Luksemburgu, gdzie jest rezydentem podatkowym. „G.” S.K.A. zamierza zmniejszyć swoje zaangażowanie kapitałowe w „E.” S.A. poprzez przeprowadzenie dobrowolnego umorzenia akcji połączonego z obniżeniem kapitału zakładowego. Wynagrodzenie należne akcjonariuszowi z tytułu umorzenia akcji zostanie wypłacone w formie pieniężnej lub wydane rzeczowej poprzez wydanie certyfikatów inwestycyjnych w Funduszu E., które to certyfikaty stanowią główny składnik aktywów spółki „E.” SA. W związku z powyższym wnioskodawca zwrócił się o wyjaśnienie, „Czy wydanie przez „E.” S.A. majątku rzeczowego w postaci certyfikatów inwestycyjnych tytułem wynagrodzenia za umorzone akcje powodować będzie po jej stronie powstanie przychodu do opodatkowania?”.

W ocenie organu przeniesienie własności składników majątkowych należy traktować na gruncie PDOPrU na równi ze zbyciem tych składników. Wypłata wynagrodzenia w formie przeniesienia składników aktywów „E.” S.A., spowoduje po stronie spółki wypłacającej wynagrodzenie powstanie przychodu z odpłatnego zbycia praw majątkowych rozpoznanego na podstawie art. 12 ust. 1 PDOPrU z zastrzeżeniem art. 14 ust 1 PDOPrU, zgodnie z którym, przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. W ocenie organu, termin „odpłatne zbycie”, użyty w art. 12 ust. 1 PDOPrU obejmuje nie tylko sprzedaż rzeczy, ale również wszelkie inne formy ich odpłatnego zbycia, w wyniku którego dochodzi do zmiany właściciela rzeczy lub praw majątkowych, co obejmuje również przypadek wydania składników majątkowych spółki akcjonariuszowi. „Ceną” zbycia będzie wartość papierów wartościowych odpowiadająca wartości uchwalonego wynagrodzenia.

W odpowiedzi na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa Minister Finansów stwierdził brak podstaw do zmiany interpretacji indywidualnej.

„E.” S.A. wniosła skargę do WSA w Warszawie. Jak stwierdziła, uwzględniając cel i charakter wypłaty wynagrodzenia za umorzone akcje, nie sposób określić, jakie przysporzenie po stronie skarżącej miałoby powstać poprzez świadczenie wynagrodzenia uprawnionemu akcjonariuszowi. To skarżąca przekazuje akcjonariuszowi część posiadanego majątku rzeczowego, a świadczenie to będzie źródłem przychodu do opodatkowania, ale po stronie akcjonariusza. Kierując się regułami wykładni systemowej wewnętrznej i zewnętrznej wywiodła wniosek o niedopuszczalności opodatkowania tego przychodu również po stronie spółki.

Sąd uznał skargę za zasadną i uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną W ocenie sądu, wykładnia językowa przepisów PDOPrU wskazuje wprost, że umorzenie akcji w spółce nie stanowi dla spółki przychodu. Według art. 7 ust. 1 PDOPrU przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty; w wypadkach, o których mowa w art. 21 i 22 PDOPrU, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Jak wskazano, w przepisach art. 7 ust. 1, art. 12 do art. 14 PDOPrU brak jest jakichkolwiek postanowień, które pozwalałyby przyjąć, że przychód do opodatkowania u osoby prawnej powstanie w momencie, w którym dojdzie do wypłaty wynagrodzenia o charakterze rzeczowym lub pieniężnym z tytułu umorzenia akcji. Skutkiem umorzenia jest unicestwienie akcji i zmniejszenie stanu posiadania wspólnika/wspólników w spółce, względnie wręcz wycofanie się wspólnika ze spółki i postawienie jej w stan likwidacji. Sąd zwrócił uwagę na to, że art. 12 ust. 4 pkt 3 PDOPrU ma charakter szczególny a zatem nie powinien być – jak uczynił to organ podatkowy – interpretowany w sposób rozszerzający. Poprzez wykładnię nie można tworzyć nowych podatkowo-prawnych stanów faktycznych podlegających opodatkowaniu lub zwolnieniu od opodatkowania.

Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną organu, podzielając stanowisko sądu I instancji.

Wyrok NSA z 2.10.2014 r., II FSK 2299/12

Ocena artykułu:
Oceniono 0 razy
Oceniłeś już ten artykuł.
Artykuł został oceniony.
Podziel się ze znajomymi
Artykuł:
Podatkowe skutki umorzenia akcji
Do:
Od:
Wiadomość:
Zaloguj się lub zarejestruj, aby dodać komentarz.
 
Wyrok V CSK 283/10
Obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o zachowek
Zamów
 

Prenumerata

Moduł tematyczny