Stan faktyczny
Polska spółka X zawarła z Z (szpitalem publicznym) umowę, na mocy której miała sukcesywnie dostarczać temu szpitalowi produkty medyczne, zgodnie z ustalonym wcześniej harmonogramem. Płatności z tytułu każdej z dostaw miały być realizowane w terminie 60 dni. Ponieważ Z nie uiścił terminowo płatności należnych z tytułu dwunastu kolejnych dostaw towarów, X wniosła do sądu skargę, w której domagała się zasądzenia od Z, na podstawie ustawy z 8.3.2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (dalej jako: NadmOpTransHandlU21), zapłaty na jej rzecz rekompensaty z tytułu kosztów odzyskiwania należności, w kwocie stanowiącej 12 krotność minimalnej stałej kwoty 40 euro, czyli 480 euro.
Sąd odsyłający rozważał, czy w ramach jednej i tej samej umowy każde opóźnienie w płatności dłużnika daje prawo do zapłaty minimalnej stałej kwoty 40 euro z tytułu kosztów odzyskiwania należności, czy też ta kwota jest należna tylko raz, niezależnie od liczby opóźnionych płatności? W ocenie tego sądu zastosowanie NadmOpTransHandlU21 prowadzi do przyjęcia drugiego z tych rozwiązań, ponieważ art. 10 ust. 3 NadmOpTransHandlU21 przewiduje, że stała kwota przysługuje od każdej „transakcji handlowej”.
Stanowisko TS
1. Pojęcie „transakcje handlowe”
Zgodnie z art. 1 ust. 2 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/7/WE z 16.2.2011 r. w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych ma ona zastosowanie do wszystkich płatności, które stanowią wynagrodzenie w „transakcjach handlowych”. Pojęcie to zostało szeroko zdefiniowane w art. 2 pkt 1 dyrektywy 2011/7 jako „transakcje między przedsiębiorstwami lub między przedsiębiorstwami a organami publicznymi, które prowadzą do dostawy towarów lub świadczenia usług za wynagrodzeniem” (wyrok TS z 20.10.2022 r., BFF Finance Iberia, C 585/20, pkt 21). W tym przepisie nie zawarto żadnego wyraźnego odesłania do prawa państw członkowskich, które miałoby na celu określenie znaczenia i zakresu pojęcia „transakcji handlowych”, pojęcie to wymaga autonomicznej i jednolitej wykładni, uwzględniającej zarówno brzmienie i kontekst przepisu, w którym znajduje się to pojęcie, jak i cele tego przepisu oraz aktu prawa Unii, którego ów przepis stanowi część (wyrok TS z 18.11.2020 r., Techbau, C 299/19, pkt 38).
Użycie w art. 2 pkt 1 dyrektywy 2011/7 wyrażenia „wszelkie transakcje”, zdaniem TS, świadczy o tym, że pojęcie „transakcji handlowych” należy rozumieć szeroko, a zatem nie musi ono pokrywać się z pojęciem „umowy”. W przepisie tym określono dwie przesłanki, których spełnienie pozwala uznać daną transakcję za „transakcję handlową”. Po pierwsze, powinna ona zostać dokonana między przedsiębiorstwami lub między przedsiębiorstwami a organami publicznymi. Po drugie, powinna ona prowadzić do dostawy towarów lub świadczenia usług za wynagrodzeniem (wyrok BFF Finance Iberia, pkt 22). W związku z tym TS uznał, że jeżeli strony uzgodniły, że w ramach tej samej umowy realizowane będą kolejne dostawy towarów lub kolejne świadczenia usług, przy czym każda z tych dostaw lub każde z tych świadczeń rodzi obowiązek zapłaty po stronie dłużnika, to spełnione są oba przewidziane w art. 2 pkt 1 tej dyrektywy warunki, aby każdą dostawę towarów lub każde świadczenie usług w wykonaniu tej umowy uznać za transakcję handlową w rozumieniu tego przepisu.
Trybunał stwierdził, że systematyka dyrektywy 2011/7 potwierdza, iż prawodawca Unii nie zamierzał utożsamiać pojęcia „transakcji handlowej” z pojęciem „umowy”. Artykuł 1 ust. 2 tej dyrektywy stanowi, że ma ona „zastosowanie do wszystkich płatności, które stanowią wynagrodzenie w transakcjach handlowych”, niezależnie od tego, czy transakcje te odpowiadają konkretnej umowie. Zawężająca wykładnia pojęcia „transakcji handlowej”, która powodowałaby utożsamienie tego pojęcia z pojęciem „umowy”, byłaby, w ocenie TS, sprzeczna z samą definicją przedmiotowego zakresu stosowania rzeczonej dyrektywy.
Co do celów dyrektywy 2011/7, która zmierza zasadniczo do ochrony wierzyciela przed opóźnieniami w płatnościach i do zniechęcenia do przekraczania terminów płatności, zdaniem TS, nic nie wskazuje na to, aby pojęcie „transakcji handlowej” musiało koniecznie odpowiadać pojęciu „umowy”.
Trybunał orzekł, że art. 2 pkt 1 dyrektywy 2011/7 należy interpretować w ten sposób, iż zawarte w nim pojęcie „transakcji handlowych” obejmuje każdą kolejną dostawę towarów lub każde kolejne świadczenie usług w wykonaniu jednej i tej samej umowy.
2. Minimalna stała kwota
Trybunał przypomniał, że art. 6 ust. 1 dyrektywy 2011/7 nakłada na państwa członkowskie obowiązek zapewnienia, aby w przypadku gdy w ramach transakcji handlowych wymagalne stają się odsetki za opóźnienia w płatnościach, wierzyciel był uprawniony do uzyskania od dłużnika minimalnej i stałej kwoty 40 euro tytułem rekompensaty za koszty odzyskiwania należności. W ust. 2 tego artykułu nałożono na państwa członkowskie obowiązek czuwania nad tym, aby owa minimalna stała kwota była należna automatycznie, nawet w sytuacji braku wezwania dłużnika, jako rekompensata za koszty odzyskiwania należności poniesione przez wierzyciela. Ponadto, w ust. 3 owego artykułu przyznano wierzycielowi prawo do dochodzenia od dłużnika, oprócz minimalnej stałej kwoty 40 euro, rozsądnej rekompensaty za wszelkie koszty odzyskiwania należności przekraczające ową stałą kwotę poniesione z powodu opóźnień w płatnościach dłużnika.
Pojęcie „opóźnienia w płatnościach” – które leży u źródła prawa wierzyciela do otrzymania od dłużnika nie tylko odsetek ustawowych na podstawie art. 4 ust. 1 dyrektywy 2011/7, lecz również minimalnej stałej kwoty 40 euro na podstawie art. 6 ust. 1 tej dyrektywy – zostało zdefiniowane w art. 2 pkt 4 tej dyrektywy jako wszelkie płatności, które nie zostały dokonane w umownym lub ustawowym terminie. Ponieważ ta dyrektywa obejmuje, zgodnie z jej art. 1 ust. 2, „wszystkie płatności, które stanowią wynagrodzenie w transakcjach handlowych”, pojęcie „opóźnienia w płatnościach” ma zastosowanie do każdej transakcji handlowej rozpatrywanej indywidualnie (wyrok BFF Finance Iberia, pkt 28).
Trybunał wskazał, że w art. 6 ust. 1 dyrektywy 2011/7 określono przesłanki wymagalności minimalnej stałej kwoty 40 euro w drodze odesłania – odnośnie do transakcji handlowych między przedsiębiorstwami a organami publicznymi – do art. 4 tej dyrektywy. Ten ostatni artykuł przewiduje w ust. 1, że państwa członkowskie powinny zapewnić, aby w ramach transakcji handlowych wierzyciel, który wypełnił swe zobowiązania i nie otrzymał należności w odpowiednim czasie, był uprawniony, po upływie terminu określonego w ust. 3, 4 lub 6 tego artykułu, do otrzymania ustawowych odsetek za opóźnienia w płatnościach, bez konieczności przypomnienia, chyba że dłużnik nie jest odpowiedzialny za opóźnienie (wyrok BFF Finance Iberia, pkt 31). W ocenie TS z powyższego wynika, że przewidziane w art. 4 ust. 1 dyrektywy 2011/7 prawo do uzyskania ustawowych odsetek za opóźnienia w płatnościach, jak również przewidziane w art. 6 ust. 1 tej dyrektywy prawo do uzyskania minimalnej stałej kwoty, które powstają ze względu na wystąpienie „opóźnień w płatnościach” w rozumieniu art. 2 pkt 4 tej dyrektywy, odnoszą się do „transakcji handlowych” rozpatrywanych indywidualnie.
Trybunał wskazał, że odsetki ustawowe, podobnie jak ta stała kwota, stają się wymagalne automatycznie po upływie terminu płatności przewidzianego w art. 4 ust. 3, 4 i 6 tej dyrektywy, o ile spełnione są przesłanki określone w ust. 1 tego artykułu. W motywie 17 dyrektywy 2011/7 wskazano w tym względzie, że: „płatność dłużnika powinna być uważana za opóźnioną, a zatem uprawniającą do odsetek za opóźnienia w płatnościach, w przypadku gdy wierzyciel nie dysponuje należną kwotą w stosownym terminie, pod warunkiem że wypełnił swoje zobowiązania prawne i umowne” (wyrok BFF Finance Iberia, pkt 32).
Co się tyczy przesłanek wymagalności, odpowiednio, odsetek za opóźnienia w płatnościach i minimalnej stałej kwoty, TS stwierdził, że ani w art. 4 ust. 1, ani w art. 6 ust. 1 dyrektywy 2011/7 nie wprowadzono rozróżnienia w zależności od tego, czy nieuiszczone terminowo płatności należne tytułem wynagrodzenia za dostarczone towary lub wyświadczone usługi wynikają z jednej i tej samej umowy, czy też nie. W związku z tym nie można powoływać się na treść tych przepisów w celu uzasadnienia wykładni, w myśl której w przypadku gdy istnieje tylko jedna umowa, minimalna stała kwota 40 euro stanowiąca rekompensatę za koszty odzyskiwania należności jest należna wierzycielowi tylko raz, niezależnie od liczby odrębnych płatności, które są opóźnione.
Trybunał wskazał, że powyższe stanowisko potwierdza art. 5 dyrektywy 2011/7, który dotyczy sytuacji porównywalnej, na potrzeby stosowania tej dyrektywy, z sytuacją analizowaną w postępowaniu głównym. Z tego przepisu, interpretowanego w świetle motywu 22, wynika bowiem, że jeżeli strony uzgodniły harmonogram płatności w ratach, to minimalna stała kwota 40 euro tytułem rekompensaty za koszty odzyskiwania należności jest wymagalna w odniesieniu do każdej nieuregulowanej w terminie raty.
W konsekwencji Trybunał uznał, że z wykładni językowej i systemowej art. 6 ust. 1 dyrektywy 2011/7 wynika, iż minimalna stała kwota 40 euro jest tytułem rekompensaty za koszty odzyskiwania należności należna wierzycielowi, który wypełnił swoje zobowiązania w odniesieniu do każdej płatności, która nie została dokonana w terminie w ramach wynagrodzenia za transakcję handlową wyrażoną w fakturze lub równoważnym wezwaniu do zapłaty, w tym także w sytuacji gdy opóźnienie dotyczy kilku płatności stanowiących wynagrodzenie za kolejne dostawy towarów lub świadczenia usług realizowane w wykonaniu jednej i tej samej umowy, chyba że dłużnik nie jest odpowiedzialny za te opóźnienia (wyrok BFF Finance Iberia, pkt 34).
Trybunał stwierdził, że powyższa wykładnia art. 6 dyrektywy 2011/7 znajduje potwierdzenie w celu tej dyrektywy. Z art. 1 ust. 1 tej dyrektywy, interpretowanego w świetle jej motywu 3, wynika bowiem, że ma ona na celu nie tylko zniechęcanie do opóźnień w płatnościach, poprzez zapobieganie sytuacjom, w których opóźnienia takie są korzystne finansowo dla dłużnika ze względu na niski poziom lub brak naliczenia odsetek za opóźnienia, ale również skuteczną ochronę wierzyciela przed takimi opóźnieniami, poprzez zapewnienie mu możliwie najpełniejszej rekompensaty za poniesione przez niego koszty odzyskiwania należności. Motyw 19 omawianej dyrektywy stanowi, że koszty odzyskiwania należności powinny obejmować również odzyskiwanie kosztów administracyjnych oraz rekompensatę za koszty wewnętrzne poniesione z powodu opóźnień w płatnościach, a ponadto, że rekompensata w postaci stałej kwoty powinna mieć na celu ograniczenie kosztów administracyjnych i wewnętrznych związanych z odzyskiwaniem należności (wyrok BFF Finance Iberia, pkt 35, 36). Z tej perspektywy kumulacja po stronie dłużnika szeregu opóźnień w płatnościach za kolejne dostawy towarów lub świadczenia usług w wykonaniu jednej i tej samej umowy, zdaniem TS, nie może powodować ograniczenia minimalnej stałej kwoty, należnej tytułem rekompensaty za koszty odzyskiwania należności za każde opóźnienie w płatnościach do jednorazowej stałej kwoty. Takie ograniczenie prowadziłoby przede wszystkim do pozbawienia skuteczności (effet utile) art. 6 dyrektywy 2011/7, którego celem jest nie tylko zniechęcenie do takich opóźnień w płatnościach, ale także zapewnienie, poprzez zapłatę tych kwot, rekompensaty „za koszty odzyskiwania należności poniesione przez wierzyciela”, przy czym koszty te zwiększają się proporcjonalnie do liczby płatności i kwot, których dłużnik nie uiszcza w terminie. W ocenie TS to ograniczenie byłoby również równoznaczne z przyznaniem dłużnikowi odstępstwa od prawa wierzyciela do uzyskania stałej kwoty, o której mowa w art. 6 ust. 1 tej dyrektywy. Przy czym to odstępstwo nie byłoby uzasadnione żadnym „obiektywnym powodem” w rozumieniu art. 7 ust. 1 akapit drugi lit. c) tej dyrektywy. Co więcej, to ograniczenie sprowadzałoby się do zwolnienia dłużnika z części zobowiązania finansowego związanego z ciążącym na nim obowiązkiem zapłaty, z tytułu każdej nieuregulowanej terminowo płatności, stałej kwoty 40 euro przewidzianej w art. 6 ust. 1 (wyrok BFF Finance Iberia, pkt 37).
Trybunał orzekł, że art. 6 ust. 1 w zw. z art. 4 dyrektywy 2011/7 należy interpretować w ten sposób, iż w sytuacji gdy w jednej i tej samej umowie przewidziano kolejne dostawy towarów lub kolejne świadczenia usług, przy czym zapłata za każdą z tych dostaw lub za każde z tych świadczeń powinna nastąpić w określonym terminie, minimalna stała kwota 40 euro stanowiąca przysługującą wierzycielowi rekompensatę za koszty odzyskiwania należności jest należna z tytułu każdego opóźnienia w płatności.
Wyrok TS z 1.12.2022 r., X (Zaopatrzenie w sprzęt medyczny), C 419/21
Źródło: www.curia.eu
Opracowała: dr Ewa Skibińska - WPiA UKSW w Warszawie, ORCID: 0000-0003-4607-1448
