Odpowiedzialność na podstawie art. 299 § 1 KSH, za zobowiązania spółki z o.o. powstałe po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości

A A A


Sąd Najwyższy stwierdził, że członek zarządu ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki z o.o. na podstawie art. 299 § 1 KSH, powstałe po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, w tym również za koszty sądowe zasądzone w sprawie prowadzonej przeciwko syndykowi, jeżeli pozostają w związku ze stosunkiem prawnym istniejącym w chwili złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.

Stan faktyczny i orzeczenie sądu I instancji

J.L. był członkiem zarządu „A.” sp. z o.o. w okresie od czerwca 2008 r. do lutego 2017 r. W maju 2011 r. została ogłoszona upadłość likwidacyjna „A.” sp. z o.o., w listopadzie 2013 r. zaś umorzono postępowanie upadłościowe, gdyż majątek pozostały po wyłączeniu z niego przedmiotów majątkowych dłużnika nie był wystarczający na zaspokojenie kosztów postępowania.

W marcu 2013 r. sąd pracy uwzględnił w całości powództwo M.B. przeciwko syndykowi masy upadłości „A.” sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej o wynagrodzenie i odszkodowanie. Sąd w tym wyroku zasądził od pozwanego syndyka na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Rejonowego w W. kwotę 1750 zł tytułem opłaty od pozwu. Wobec bezskuteczności egzekucji tej kwoty przeciwko „A.” sp. z o.o., Skarb Państwa wezwał J.L. do zapłaty zasądzonych kosztów postępowania.

Sąd I instancji uwzględnił żądanie powoda oddalając jedynie roszczenie odsetkowe. Podstawą zobowiązania dochodzonego przez powoda nie była umowa o pracę zawarta przez spółkę z M.B., ani aneksy do tej umowy, lecz roszczenia pracownika, powstałe na skutek braku zapłaty wynagrodzenia. Sąd podkreślił, że zobowiązanie będące przedmiotem postępowania powstało po ogłoszeniu upadłości „A.” sp. z o.o. Zważywszy jednak, że postępowanie upadłościowe umorzono w listopadzie 2013 r., a J.L. odzyskał zarząd spółką, w tym dokumentację księgową i zobowiązanie nadal istnieje, to pozwany powinien ponosić odpowiedzialność za to zadłużenie, gdyż jest członkiem zarządu niewypłacalnej spółki. Zdaniem sądu I instancji, członek zarządu ma obowiązek dbać o regulowanie wszelkich istniejących zobowiązań spółki, choćby powstały zanim objął funkcję. Tym bardziej dotyczy to sytuacji, gdy członek zarządu doznaje przejściowej przeszkody w wykonywaniu swej funkcji, ale pozostaje w składzie zarządu.

Pytanie prawne

Rozpoznający apelacje obu stron postępowania sąd II instancji przedstawił Sądowi Najwyższemu do rozstrzygnięcia następujące zagadnienie: „Czy odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o., o której mowa w art. 299 § 1 KSH rozciąga się na zobowiązania spółki powstałe po ogłoszeniu upadłości, w szczególności z tytułu kosztów procesu zasądzonych w sprawie przeciwko syndykowi, w sytuacji umorzenia postępowania upadłościowego z uwagi na brak środków na pokrycie kosztów tego postępowania (art. 361 § 1 pkt 1 ustawy z 28.2.2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze; t. jedn.: Dz.U. z 2015 r. poz. 233; dalej jako: PrUpN)?”.

Sąd Okręgowy stanął na stanowisku, że legitymacja syndyka w sprawie pracowniczej miała wyłącznie charakter formalny, natomiast stroną w znaczeniu materialnym, pomimo ogłoszenia upadłości, pozostaje upadły. Dochodzone w niniejszym postępowaniu kwoty dotyczące kosztów postępowania zostały wygenerowane już po ogłoszeniu upadłości „A.” sp. z o.o.

Zgodnie z jednym poglądem dla uwolnienia się przez członka zarządu od ponoszenia odpowiedzialności za zobowiązania spółki wystarczające jest już samo zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, jeśli te zobowiązania powstały po złożeniu owego wniosku (zob. wyrok SN z 25.9.2014 r., II CSK 790/13, Legalis). W odniesieniu do zobowiązań spółki z o.o. powstałych po zgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, zgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości prowadzi do przerwania związku przyczynowego pomiędzy sprawowaniem funkcji piastuna organu zarządzającego spółki a szkodą wierzyciela (zob. wyrok SN z 14.2.2003 r., IV CKN 1779/03, niepubl.).

W niektórych orzeczeniach SN przychylił się do koncepcji rozszerzonej odpowiedzialności członka zarządu spółki z o.o. Nie wykluczył bowiem możliwości ponoszenia odpowiedzialności z art. 299 KSH w sytuacji, gdy członek zarządu nie zapobiegał narastaniu długu spółki poprzez wystąpienie o jej upadłość, co już świadczy o braku należytej staranności przy prowadzeniu spraw spółki, której konsekwencją jest brak możliwości zaspokojenia całego długu, a nie tylko tej części, która była wymagalna przed jego odwołaniem z funkcji piastuna organu (zob. wyrok SN z 21.5.2004 r., III CK 55/03, Legalis). Wynikałoby stąd zatem, że odpowiedzialność członków zarządu nie ogranicza się jedynie do zobowiązań powstałych w czasie pełnienia funkcji członka zarządu, lecz obejmuje także zobowiązania powstałe dopiero po spełnieniu się przesłanek do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, a nawet po złożeniu takiego wniosku, gdy nastąpiło to już po wyzbyciu się przez spółkę majątku tak, że zaspokojenie wierzycieli okazało się niemożliwe (zob. uchwała SN z 25.11.2003 r., III CZP 75/03, Legalis).

W niniejszej sprawie na skutek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości likwidacyjnej dłużnika, postępowanie upadłościowe zostało wszczęte, tj. ogłoszono upadłość, jednak ostatecznie zostało umorzone z uwagi na brak środków finansowych. Na tym tle staje się wysoce problematyczna przesłanka dotycząca ustalenia, czy wniosek o ogłoszenie upadłości jest spóźniony, czy też został złożony we właściwym czasie, w szczególności gdy sąd upadłościowy upadłość ogłosił. Z jednej strony, można argumentować, że nie doszło do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie, o czym świadczy już fakt umorzenia postępowania upadłościowego z braku środków. Ponadto przepis art. 299 § 2 przewiduje przecież domniemanie winy członka zarządu w niezgłoszeniu wniosku o upadłość we właściwym czasie, a członkom zarządu powinien być bowiem znany na bieżąco stan finansowy spółki i możliwość zaspokojenia długów (zob. wyrok SN z 11.3.2008 r., II CSK 545/07, Legalis). Przyjęcie odmiennego poglądu prowadziłoby do uznania, że nie ma podmiotu, któremu można byłoby przypisać odpowiedzialność za niezapłacone zobowiązania upadłej spółki.

Orzeczenie SN

Sąd Najwyższy uznał, że członek zarządu spółki z o.o. może ponosić odpowiedzialność z art. 299 również z tytułu zobowiązań powstałych po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości. W ocenie SN, sam fakt ogłoszenie upadłości nie ma rozstrzygającego znaczenia dla uznania, czy wniosek ten został złożony w odpowiednim czasie. Jeśli postępowanie zostało ostatecznie umorzone na podstawie art. 361 § 1 pkt 1 PrUpN swojego celu, to aktualne pozostaje domniemanie, że wniosek był spóźniony. W konsekwencji stosownymi środkami dowodowymi do obalenia tego domniemania powinien dążyć pozwany.

Uchwała SN z 30.1.2019 r., III CZP 78/18

Ocena artykułu:
Oceniono 0 razy
Oceniłeś już ten artykuł.
Artykuł został oceniony.
Podziel się ze znajomymi
Artykuł:
Odpowiedzialność na podstawie art. 299 § 1 KSH, za zobowiązania spółki z o.o. powstałe po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości
Do:
Od:
Wiadomość:
Zaloguj się lub zarejestruj, aby dodać komentarz.
 
Wyrok V CSK 283/10
Obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o zachowek
Zamów
 

Prenumerata

Moduł tematyczny