Odpowiedzialność członków zarządu za naruszenie obowiązków informacyjnych spółki publicznej

A A A

Odpowiedzialność członków zarządu spółki publicznej na gruncie ustawy z 29.7.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. jedn.: Dz.U. z 2021 r. poz. 1983; dalej: OfertaPublU) pozostaje w ścisłym funkcjonalnym związku ze stwierdzeniem rażącego naruszenia przez emitenta obowiązków informacyjnych oraz z nałożoną na niego w związku z tym sankcją administracyjną. Jednak samo wydanie decyzji nakładającej na emitenta karę pieniężną automatycznie nie prowadzi do wszczęcia postępowania w stosunku do członków zarządu spółki publicznej, a jedynie stwarza możliwość ich ukarania na zasadzie sankcji sprzężonej – wynika z wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Naruszenie obowiązków informacyjnych

W 2015 r. Komisja Nadzoru Finansowego wydała decyzję administracyjną, w której stwierdziła, że „S.” S.A. nienależycie wykonała obowiązki informacyjne, o których mowa w art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a OfertaPublU, w związku z naruszeniami przy sporządzaniu kilku skonsolidowanych raportów okresowych. Organ uznał, że naruszenia dotyczące m.in. zawyżenia wartości aktywów i nieujawnienia informacji o zawarciu porozumienia przedłużającego terminy płatności miały charakter rażący. Z okoliczności sprawy wynika, że „S.” S.A. mogła wykonać prawidłowo obowiązki informacyjne, miała bowiem pełną wiedzę niezbędną do należytego opublikowania informacji, a tym samym zapewnienia uczestnikom rynku kapitałowego dostępu do kompletnej i rzetelnej informacji.

Po przeprowadzeniu odrębnego postępowania KNF nałożyła na P.N. – wiceprezesa zarządu oraz dyrektora administracyjno-finansowego – karę pieniężną w wysokości 100 tys. zł za rażące naruszenie obowiązków informacyjnych przez „S.” S.A. w okresie pełnienia przez niego funkcji. P.N. jako członek zarządu będący kierownikiem jednostki w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 6 ustawy z 29.9.1994 r. o rachunkowości (t. jedn.: Dz.U. z 2021 r. poz. 217), zobowiązany do zapewnienia, aby sprawozdania finansowe spełniały wymagania przewidziane w ustawie, podpisywał skonsolidowane sprawozdania finansowe „S.” S.A. KNF ustalając wysokość kary uwzględniła rodzaj, ciężar i liczbę naruszeń, czas ich trwania, a także wpływ na uczestników rynku oraz transparentność obrotu. Jak wyjaśniono wysokość nałożonej na P.N. kary pieniężnej uzasadniona jest represyjnym charakterem sankcji administracyjnej, jej dolegliwość ma bowiem być realnie odczuwana przez ukaranego. Dodatkowo realizuje też funkcję prewencji indywidualnej, ma bowiem wymóc na P.N. dochowanie należytej staranności w wypełnianiu obowiązków informacyjnych przez spółki w przyszłości, uwzględniając fakt, że nadal pełni on funkcje w organach spółek kapitałowych.

Orzeczenie WSA

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę P.N. W uzasadnieniu wyroku wskazano, że zgodnie z przepisami rozporządzenia Ministra Finansów z 19.2.2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (t. jedn.: Dz.U. z 2014 r. poz. 133) raporty bieżące i okresowe powinny zawierać informacje odzwierciedlające specyfikę opisywanej sytuacji oraz powinny być sporządzone w sposób prawdziwy, rzetelny i kompletny oraz umożliwiający inwestorom ocenę wpływu przekazywanych informacji na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową emitenta. Pominięcia lub zniekształcenia przy sporządzaniu raportów są istotne, jeżeli mogą, pojedynczo lub razem, wpłynąć na decyzje gospodarcze podejmowane przez użytkowników na podstawie sprawozdania finansowego.

Sąd podkreślił, że KNF wykazała rażące naruszenia obowiązków informacyjnych w sposób jasny i niebudzący wątpliwości. Decyzja o nałożeniu kary na „S.” S.A. została zaskarżona, ale zarówno WSA w Warszawie, jak i NSA uznały zasadność argumentacji organu utrzymując decyzję w mocy. Nałożenie na skarżącego kary pieniężnej na podstawie art. 96 ust. 6 w zw. z art. 96 ust. 1 pkt 1 OfertaPublU, było więc konsekwencją dokonanych ustaleń. Skarżący w momencie dokonania naruszeń przez „S.” S.A. pełnił funkcję członka jej zarządu i podpisywał zakwestionowane sprawozdania finansowe jako dyrektor administracyjno-finansowy.

Stanowisko NSA

Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną P.N., który twierdził, że wszystkie obowiązki członka zarządu „S.” S.A. wykonywał zgodnie z obowiązującymi przepisami, w tym także te związane z przekazywaniem informacji bieżących i okresowych o działalności spółki. W ocenie NSA P.N. nie podważył jednak ustalonych okoliczności faktycznych sprawy. W uzasadnieniu wyroku wyjaśniono, że podstawowym warunkiem wszczęcia oraz prowadzenia postępowania administracyjnego w przedmiocie nałożenia kary pieniężnej na członka zarządu jest decyzja KNF o nałożeniu na emitenta kary pieniężnej za rażące naruszenie obowiązków informacyjnych. Drugą przesłanką jest stwierdzenie zaistnienia rażącego naruszenia obowiązków emitenta w czasie, gdy osoba, o której mowa w art. 96 ust. 6 OfertaPublU, pełniła funkcję członka zarządu spółki publicznej. Kolejną przesłanką jest termin, w którym ta kara pieniężna może być nałożona. Dochodzi zatem do powstania sankcji sprzężonej, w wyniku której nałożenie na emitenta kary pieniężnej (sankcja podstawowa) stanowi podstawę zastosowania sankcji z nią sprzężonej wobec członków zarządu spółki publicznej (sankcja wtórna). Jednak odpowiedzialność członków zarządu spółki publicznej pozostaje odrębna od odpowiedzialności emitenta. Ustawodawca wyraźnie rozróżnia bowiem postępowanie prowadzone na podstawie art. 96 ust. 1 OfertaPublU od postępowania prowadzonego w oparciu o treść art. 96 ust. 6 OfertaPublU. W obu tych postępowaniach występuje inny krąg podmiotów, którym przysługuje status strony. NSA podkreślił, że samo wydanie decyzji nakładającej na emitenta karę pieniężną na podstawie art. 96 ust. 1 OfertaPublU nie prowadzi automatycznie do wszczęcia postępowania w stosunku do członków zarządu spółki publicznej, a jedynie stwarza możliwość ich ukarania. Zastosowanie sankcji w stosunku do członków zarządu spółki jest bowiem oparte na uznaniu administracyjnym.


Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że decyzja o nałożeniu kary na „S.” S.A. stała się prawomocna, organ wykazał, iż naruszenia przez spółkę publiczną obowiązków informacyjnych w okresie pełnienia przez P.N. funkcji wiceprezesa i dyrektora administracyjno-finansowego miały charakter rażący, a kara została nałożona w ustawowo określonym okresie.

Wyrok NSA z 1.2.2022 r., II GSK 1581/18


Ocena artykułu:
Oceniono 0 razy
Oceniłeś już ten artykuł.
Artykuł został oceniony.
Podziel się ze znajomymi
Artykuł:
Odpowiedzialność członków zarządu za naruszenie obowiązków informacyjnych spółki publicznej
Do:
Od:
Wiadomość:
Zaloguj się lub zarejestruj, aby dodać komentarz.
 
Wyrok V CSK 283/10
Obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o zachowek
Zamów
 

Prenumerata

Moduł tematyczny