Odpowiedzialność członka zarządu

A A A

Contimark SA jest hiszpańską spółką akcyjną, której jedynym członkiem zarządu jest J. Socías Gispert. W latach 2012 i 2013 ta spółka poniosła straty, i w drugiej połowie 2013 r. zaprzestała działalności. A. Ciurana, A.M. Lorent, J.B. García i J.G. García (dalej jako: skarżący) są byłymi pracownikami Contimark, na rzecz których sąd pracy w Barcelonie orzekł, wypłaty zaległych wynagrodzeń i odszkodowań w wyniku rozwiązania ich umów o pracę. Z uwagi na niewypłacalność Contimark oraz na górną granicę kwoty gwarancji wynagrodzeń ci pracownicy nie mogli odzyskać całości wierzytelności. W ramach późniejszego postępowania egzekucyjnego skarżący wnieśli do sądu pracy w Barcelonie powództwo incydentalne o stwierdzenie odpowiedzialności J. Socíasa Gisperta, jako członka zarządu Contimark za naruszenie przepisów hiszpańskiej ustawy o spółkach kapitałowych oraz jego odpowiedzialności solidarnej ze spółką za zapłatę pozostałej części należnych im kwot. Podnieśli oni odpowiedzialność J. Socíasa Gisperta, ponieważ nie zwołał on walnego zgromadzenia Contimark w celu podjęcia uchwały o rozwiązaniu lub wszczęciu postępowania upadłościowego, chociaż spółka poniosła poważne straty w latach 2012 i 2013.

Sąd odsyłający wyjaśnił, że zgodnie z orzecznictwem hiszpańskiego SN nie jest on właściwy do rozpatrzenia kwestii odpowiedzialności członków zarządu spółki akcyjnej. Zgodnie z tym orzecznictwem wierzyciele niezaspokojonych roszczeń z tytułu wynagrodzenia za pracę nie mogą wytoczyć przed sądem pracy powództwa dotyczącego jednocześnie dochodzenia ich wierzytelności od spółki handlowej, która ich zatrudniała, oraz stwierdzenia odpowiedzialności solidarnej członka zarządu tej spółki za te wierzytelności. W przeciwieństwie do pozostałych wierzycieli spółki muszą oni w pierwszej kolejności wnieść do sądu pracy powództwo o stwierdzenie ich wierzytelności, a następnie, w drugiej kolejności, skierować się do sądu cywilnego lub gospodarczego właściwego do rozpoznania powództwa o stwierdzenie odpowiedzialności solidarnej członka zarządu wskazanej spółki. Sąd odsyłający wskazał, że ustawa o spółkach kapitałowych przewiduje odpowiedzialność członków zarządu w przypadku uchybienia przepisom dyrektywy 2009/101/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 16.9.2009 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 48 akapit drugi TWE, w celu uzyskania ich równoważności, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich, a także dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/30/UE z 25.10.2012 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w państwach członkowskich od spółek w rozumieniu art. 54 akapit drugi TFUE, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (dyrektywy 2009/101 i 2012/30 zostały uchylone dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z 14.6.2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek; jednak w chwili zaistnienia okoliczności faktycznych tej sprawy nadal znajdowały zastosowanie). W szczególności art. 367 tej ustawy dotyczący odpowiedzialności solidarnej członków zarządu ma na celu transpozycję art. 19 dyrektywy 2012/30 do prawa krajowego. Sąd uznał, że ta odpowiedzialność objęta jest zakresem tych dyrektyw, oraz że orzecznictwo SN może być sprzeczne z tymi dyrektywami w świetle zasad równego traktowania i niedyskryminacji ustanowionych w art. 20 i 21 Karty praw podstawowych Unii Europejskiej (dalej jako: Karta), wymagając od wierzycieli, których wierzytelności wynikają ze stosunku pracy, w odniesieniu do prawa do wytoczenia powództwa o stwierdzenie odpowiedzialności, złożenia pozwu do sądu innego niż ten właściwy do uznania ich wierzytelności.

Poprzez pytania prejudycjalne sąd odsyłający zmierzał do ustalenia, czy dyrektywa 2009/101, a w szczególności jej art. 2 i 6–8, a także dyrektywa 2012/30, a w szczególności jej art. 19 i 36, w świetle art. 20 i 21 Karty, należy interpretować w ten sposób, że przyznają pracownikom, będącym wierzycielami spółki akcyjnej z tytułu rozwiązania ich umów o pracę, prawo do wniesienia do tego samego sądu pracy, co sąd, który jest właściwy do rozpatrzenia ich powództw o uznanie ich wierzytelności z tytułu wynagrodzenia za pracę, powództwa o stwierdzenie odpowiedzialności solidarnej członka zarządu tej spółki za niezwołanie walnego zgromadzenia tej spółki, pomimo poważnych strat, jakie ona poniosła, w celu uzyskania stwierdzenia odpowiedzialności solidarnej tego członka zarządu za wskazaną wierzytelność z tytułu wynagrodzenia za pracę?

Z motywów 1 i 2 dyrektywy 2009/101 wynika, że ma ona na celu koordynację przepisów prawa krajowego dotyczących jawności, ważności zobowiązań spółek akcyjnych i spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz ich nieważności. W odniesieniu do dyrektywy 2012/30, zgodnie z jej motywem 3 jej celem jest zapewnienie równoważnej ochrony minimalnej, zarówno dla akcjonariuszy, jak i dla wierzycieli spółek akcyjnych. W tym celu ta dyrektywa harmonizuje przepisy krajowe dotyczące utworzenia oraz utrzymania tych spółek, jak również podniesienia i obniżenia ich kapitału zakładowego (w odniesieniu do dyrektywy 2012/30 zob. wyrok Kotnik i in., C 526/14, pkt 86).

Sąd odsyłający odnosił się do art. 2, 6 i 7 dyrektywy 2009/101, które przewidują zobowiązania państw członkowskich w zakresie formalności związanych z ujawnieniem w odniesieniu do spółek, a art. 8 dotyczy działań podjętych w imieniu spółki będącej w trakcie tworzenia się. Ponadto te przepisy, podobnie jak pozostałe przepisy tej dyrektywy, nie przewidują ani obowiązku zwoływania walnego zgromadzenia spółki handlowej w przypadku poniesienia przez nią poważnych strat, ani prawa wierzycieli do wytoczenia powództwa w kwestii odpowiedzialności członka zarządu w takim przypadku, ani przepisów proceduralnych w tym zakresie. Trybunał stwierdził, że są one w sposób oczywisty pozbawione związku z okolicznościami faktycznymi sporu rozpatrywanego w postępowaniu głównym. Dotyczy to również art. 36 dyrektywy 2012/30, który reguluje jedynie prawo wierzycieli do uzyskania zabezpieczenia w przypadku obniżenia kapitału subskrybowanego.

Przepis art. 19 dyrektywy 2012/30, tak jak pozostałe przepisy tej dyrektywy, nie dotyczy odpowiedzialności członków zarządu ani nie nakłada szczególnych wymogów w zakresie właściwości sądów do jej rozpoznania. Przewiduje on wprawdzie obowiązek zwołania walnego zgromadzenia spółki w przypadku poważnej straty w kapitale. Niemniej jednak ten przepis ogranicza się do wskazania tego obowiązku, nie precyzując pozostałych przesłanek go rodzących, takich jak m.in. organ spółki, na którym spoczywa ten obowiązek. W szczególności nie uregulowano w nim ewentualnych konsekwencji uchybienia wskazanemu obowiązkowi. W konsekwencji TS uznał, że art. 19 dyrektywy 2012/30 nie uprawnia do odszkodowania od członka zarządu spółki akcyjnej. Trybunał stwierdził, że kwestia, czy oraz na podstawie jakich przesłanek materialnych i proceduralnych wierzyciele spółki akcyjnej mogą ewentualnie dochodzić odpowiedzialności członka zarządu w celu uzyskania odszkodowania za poniesioną przez nich szkodę, gdy walne zgromadzenie nie zostało zwołane w przypadku poważnej straty w kapitale, jest regulowana przez prawa krajowe.

Ponadto TS wskazał, że w art. 19 dyrektywy 2012/30 nie nałożono żadnego szczególnego zobowiązania na państwa członkowskie w tym względzie, dlatego też rozpatrywana w postępowaniu głównym sytuacja nie może zostać oceniona w świetle przepisów Karty (wyrok Julían Hernández i in., C 198/13, pkt 35).

Reasumując TS orzekł, że przepisy dyrektywy 2009/101, a w szczególności jej art. 2 i 6–8, a także dyrektywy 2012/30, a zwłaszcza jej art. 19 i 36, należy interpretować w ten sposób, że nie przyznają one pracownikom, będącym wierzycielami spółki akcyjnej z tytułu rozwiązania ich umów o pracę, prawa do wytoczenia przed tym samym sądem pracy co sąd, który jest właściwy do rozpatrzenia ich powództw o uznanie ich wierzytelności z tytułu wynagrodzenia za pracę, powództwa o stwierdzenie odpowiedzialności solidarnej członka zarządu tej spółki za niezwołanie jej walnego zgromadzenia pomimo poważnych strat, jakie ona poniosła, w celu uzyskania stwierdzenia odpowiedzialności solidarnej tego członka zarządu za wskazaną wierzytelność z tytułu wynagrodzenia za pracę.

Wyrok TS z 14.12.2017 r., Miravitlles Ciurana i in., C 243/16


Źródło: www.curia.eu

opracowała: dr Ewa Skibińska - WPiA UKSW w Warszawie, eskibinska@wp.pl

Ocena artykułu:
Oceniono 0 razy
Oceniłeś już ten artykuł.
Artykuł został oceniony.
Podziel się ze znajomymi
Artykuł:
Odpowiedzialność członka zarządu
Ewa Skibińska (oprac.)
Do:
Od:
Wiadomość:
Zaloguj się lub zarejestruj, aby dodać komentarz.
 
Wyrok V CSK 283/10
Obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o zachowek
Zamów
 

Prenumerata

Moduł tematyczny