Ochrona interesów wierzycieli spółki dzielonej

A A A

Stan faktyczny

Costruzioni Ing. G. Iandolo Srl (dalej jako: C.I.G.I.) dokonała w ramach podziału przeniesienia części swojego majątku na rzecz I.G.I. Srl, utworzonej w tym celu na mocy tego samego aktu notarialnego. Uznając, że ten podział spowodował utratę przez C.I.G.I. znacznej części majątku oraz że w jego wyniku stała się ona właścicielem działek gruntu o małej wartości, wierzyciele tej spółki wytoczyli przed sądem w Avellino (Włochy) powództwo przeciwko I.G.I. i C.I.G.I., w ramach którego powołali się na swoje wierzytelności wobec tej ostatniej spółki. Powodowie zaskarżyli czynność prawną dłużnika, wnosząc skargę pauliańską na podstawie art. 2901 włoskiego Kodeksu cywilnego, wnioskując o stwierdzenie bezskuteczności aktu podziału wobec nich. Sąd uwzględnił powództwo i stwierdził bezskuteczność czynności przeniesienia składników majątku wymienionych w spornym akcie podziału w stosunku do powodów „w odniesieniu do składników majątku, o których mowa w akcie uznanym za bezskuteczny, wciąż będących własnością I.G.I. Wówczas I.G.I. oraz C.I.G.I. złożyły apelację od tego wyroku, podnosząc, że skarga pauliańska wniesiona przez wierzycieli była niedopuszczalna ze względu na to, że sprzeciw, o którym mowa w art. 2503 KC, jest jedynym środkiem prawnym, z jakiego mogą korzystać wierzyciele spółek uczestniczących w podziale, a w przypadku braku wniesienia takiego sprzeciwu skutki podziału stają się ostateczne w stosunku do wierzycieli. Ponadto argumentowały, że art. 2504c KC stoi na przeszkodzie stwierdzeniu bezskuteczności podziału po dopełnieniu obowiązków związanych z wpisem aktu podziału do rejestru handlowego.

W art. 2503, 2504c, 2506b i 2506c ostatni akapit KC transponowano art. 12 i 19 Szóstej dyrektywy Rady 82/891/EWG z 17.12.1982 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, dotyczącej podziału spółek akcyjnych (Dz.Urz. z 1982 r., L Nr 378, s. 47; dalej jako: Szósta dyrektywa). Przy czym dyrektywa ta została uchylona 20.7.2017 r. w związku z wejściem w życie dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z 14.6.2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (Dz.Urz. L Nr 169/2017, s. 46). Ze względu na to, że wszystkie okoliczności faktyczne w postępowaniu głównym miały miejsce przed wejściem w życie dyrektywy 2017/1132 Trybunał dokonał wykładni przepisów Szóstej dyrektywy.

Pytania prejudycjalne

– Czy art. 12 Szóstej dyrektywy należy interpretować w ten sposób, że stoi on na przeszkodzie temu, aby po przeprowadzeniu podziału wierzyciele spółki dzielonej, których prawa powstały przed tym poddziałem i którzy nie skorzystali z instrumentów ochrony wierzycieli przewidzianych w przepisach krajowych na mocy przywołanego artykułu, mogli wnieść skargę pauliańską w celu uzyskania stwierdzenia, że ten podział jest w stosunku do nich bezskuteczny, i w celu wytoczenia powództw egzekucyjnych lub zabezpieczających dotyczących składników majątkowych przeniesionych na spółkę przejmującą?

– Czy art. 19 Szóstej dyrektywy, który przewiduje sankcję nieważności podziału, należy interpretować w ten sposób, że stoi on na przeszkodzie temu, aby po przeprowadzeniu podziału wierzyciele spółki dzielonej mogli wnieść skargę pauliańską, która nie podważa ważności tego podziału, lecz powoduje jedynie niemożność powołania się na ten akt wobec wierzycieli?


Stanowisko TS

1. Stosowanie skargi pauliańskiej

Na podstawie art. 12 ust. 1 Szóstej dyrektywy państwa członkowskie mają obowiązek ustanowienia odpowiedniego systemu ochrony interesów wierzycieli spółki dzielonej, których wierzytelności powstały przed ogłoszeniem planu podziału i nie stały się jeszcze wymagalne w momencie tego ogłoszenia. Artykuł 12 ust. 2 Szóstej dyrektywy stanowi, że do celów ust. 1 tego samego artykułu państwa członkowskie powinny wprowadzić przepisy przewidujące, co najmniej, że wierzyciele ci są uprawnieni do uzyskania odpowiednich zabezpieczeń, w przypadku gdy sytuacja finansowa spółki dzielonej i spółki, na którą zobowiązanie będzie przeniesione zgodnie z planem podziału, czyni tę ochronę niezbędną i o ile wierzyciele nie uzyskali wcześniej takich zabezpieczeń. Ponadto z art. 12 ust. 3 i 6 w zw. z art. 22 ust. 1 Szóstej dyrektywy wynika, że państwa członkowskie mogą przewidzieć odpowiedzialność solidarną nowo utworzonych spółek za zobowiązania spółki dzielonej. Trybunał stwierdził, że skarga pauliańskia nie należy do instrumentów ochrony wierzycieli spółki dzielonej, przewidzianych w art. 12 Szóstej dyrektywy. Niemniej rzecznik generalny podniósł w pkt 59 i 60 opinii, że użycie wyrażenia „co najmniej” w art. 12 ust. 2 Szóstej dyrektywy wskazuje, że w tym przepisie przewidziano minimalny system ochrony interesów wierzycieli spółki dzielonej w odniesieniu do wierzytelności powstałych przed ogłoszeniem projektu podziału, które nie są jeszcze wymagalne w dniu tego ogłoszenia. Zdaniem TS ten przepis nie uniemożliwia państwom członkowskim ustanowienia w odniesieniu do opisanych wierzytelności dodatkowych instrumentów ochrony tych wierzycieli. Ponadto z art. 12 Szóstej dyrektywy nie wynika, aby brak skorzystania z jednego z instrumentów ochrony wierzycieli spółki dzielonej, przewidzianych przez uregulowanie krajowe na podstawie tego artykułu, uniemożliwiał im skorzystanie z instrumentów ochrony innych niż wymienione. W tych okolicznościach – w świetle wskazanego w motywie ósmym tej dyrektywy celu związanego z ochroną wierzycieli, w tym również posiadaczy obligacji oraz osób, którym przysługują inne wierzytelności wobec spółek uczestniczących w podziale w taki sposób, aby podział nie naruszał ich interesów – TS stwierdził, że art. 12 Szóstej dyrektywy nie wyklucza możliwości wytoczenia przez wierzycieli spółki dzielonej skargi pauliańskiej, takiej jak rozpatrywana w postępowaniu głównym, gdy sytuacja finansowa spółki dzielonej oraz spółki, na którą zobowiązanie zostanie przeniesione zgodnie z projektem podziału, czyni tę ochronę niezbędną.

Jednak skutki takiej skargi nie powinny być sprzeczne z celem tego przepisu. W ocenie TS skarga pauliańska, taka jak przewidziana w art. 2901 KC, wniesiona przez wierzycieli spółki dzielonej, może umożliwić im uzyskanie – w ramach przeprowadzanej egzekucji – pozycji uprzywilejowanej w stosunku do wierzycieli spółki przejmującej lub spółek przejmujących oraz uzyskania zaspokojenia przed wspólnikami tych spółek. Zważywszy, że podział, którego dotyczy postępowanie główne, jest zgodnie z przepisami dyrektywy podziałem przez utworzenie nowej spółki, użyte przez sąd odsyłający wyrażenie „spółka lub spółki przejmujące” należy rozumieć jako oznaczające nowo utworzoną spółkę lub nowo utworzone spółki. Tymczasem przewidziany w art. 12 ust. 1 w zw. z art. 22 ust. 1 Szóstej dyrektywy system minimalnej ochrony interesów wierzycieli dotyczy wierzycieli podzielonej spółki, a nie wierzycieli spółek nowo utworzonych lub wspólników tych spółek, ponieważ te spółki nie istniały przed podziałem. Ponadto z art. 12 ust. 4 Szóstej dyrektywy w związku z art. 2 ust. 3 tej dyrektywy i art. 13 ust. 3 Trzeciej dyrektywy Rady 78/855/EWG z 9.10.1978 r., wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) traktatu dotyczącej łączenia się spółek akcyjnych (Dz.Urz. z 1978 r., L Nr 295, s. 36; dalej jako: Trzecia dyrektywa) wynika, że ochrona „może być różna” w zależności od tego, czy jej beneficjentami mieliby być wierzyciele nowo utworzonych spółek, czy też wierzyciele spółki dzielonej. W ocenie TS art. 12 Szóstej dyrektywy nie wymaga, aby przewidziana przez państwa członkowskie ochrona wierzycieli nowo utworzonych spółek była równoważna z ochroną przyznawaną wierzycielom spółki dzielonej. Na podstawie analizowanych przepisów TS uznał, że dokonywana przez Szóstą dyrektywę w minimalnym zakresie harmonizacja ochrony interesów wierzycieli spółek uczestniczących w podziale nie stoi na przeszkodzie temu, aby w kontekście podziału przez utworzenie nowej spółki, jak ma to miejsce w przypadku postępowania głównego, pierwszeństwo zostało przyznane ochronie interesów wierzycieli spółki dzielonej.

Trybunał orzekł, że art. 12 w zw. z art. 21 i 22 Szóstej dyrektywy należy interpretować w ten sposób, że nie stoi on na przeszkodzie temu, aby po przeprowadzeniu podziału wierzyciele spółki dzielonej, których prawa powstały przed tym podziałem i którzy nie skorzystali z instrumentów ochrony wierzycieli przewidzianych w przepisach krajowych na mocy tego art. 12, mogli wnieść skargę pauliańską w celu uzyskania stwierdzenia, że ten podział jest w stosunku do nich bezskuteczny, i w celu wytoczenia powództw egzekucyjnych lub zabezpieczających dotyczących składników majątkowych przeniesionych na nowo utworzoną spółkę.

2. Nieważność podziału

Artykuł 19 Szóstej dyrektywy reguluje sankcję nieważności podziału. W szczególności artykuł ten ogranicza przypadki nieważności, przewiduje krótki termin, w którym możliwe jest powoływanie się na nieważność, i stanowi, że w przypadku gdy istnieje możliwość usunięcia wady, która sprawia, że podział może podlegać unieważnieniu, zainteresowanym spółkom przyznawany jest termin na jej usunięcie. Pojęcie „nieważność” nie zostało zdefiniowane w Szóstej dyrektywie. Zgodnie z orzecznictwem TS w przypadku braku definicji tego pojęcia jego znaczenie i zakres należy ustalić poprzez odwołanie się do jego zwyczajowego znaczenia w języku potocznym przy jednoczesnym uwzględnieniu kontekstu, w którym zostało ono użyte, i celów uregulowania, którego jest częścią (wyrok Jafari, C-646/16, pkt 73). Trybunał wskazał, że zwyczajowe znaczenie nadawane pojęciu „nieważności” w języku potocznym odnosi się do działań, które dotyczą stwierdzenia nieważności aktu, powodują pozbawienie go bytu prawnego i wywołują skutki erga omnes. Rzecznik generalny stwierdził w pkt 73–75 opinii, że opisane znaczenie pojęcia „nieważności” znajduje potwierdzenie w kontekście, w jakim pojęcie to zostało użyte, oraz w celach realizowanych przez Szóstą dyrektywę. W odniesieniu do kontekstu, w którym występuje analizowane pojęcie, TS wskazał, że art. 19 ust. 1 lit. b) Szóstej dyrektywy przewiduje, iż nieważność podziału, który stał się skuteczny, może zostać orzeczona jedynie w trzech przypadkach, a mianowicie ze względu na nieprzeprowadzenie sądowej lub administracyjnej prewencyjnej kontroli legalności lub z powodu niedokonania, względnie nieudokumentowania podziału w przepisanej formie, lub w sytuacji ustalenia, że uchwała walnego zgromadzenia, które zaakceptowało projekt podziału, jest nieważna lub może zostać unieważniona na mocy prawa krajowego. Powyższe trzy przypadki nieważności mają związek ze sposobem przeprowadzenia podziału i mają wpływ na jego byt prawny powodujące jego utratę.

Z motywu jedenastego Szóstej dyrektywy wynika, że unijny prawodawca uznał, iż należy ograniczyć przypadki, w których może wystąpić nieważność, poprzez przyjęcie, z jednej strony, przepisów umożliwiających usunięcie wady czynności, gdy tylko jest to możliwe, a, z drugiej strony, przez wyznaczenie krótkiego terminu, w którym można wszcząć postępowanie o stwierdzenie nieważności, w celu zapewnienia pewności prawa w zakresie stosunków zarówno pomiędzy spółkami uczestniczącymi w podziale, jak i między nimi a osobami trzecimi oraz między akcjonariuszami. Ten cel Szóstej dyrektywy, realizowany przez art. 19 tej dyrektywy, potwierdza, że nieważność podziału wywołuje skutki erga omnes.

Rzecznik generalny w pkt 79 opinii wskazał, że o ile powództwo o stwierdzenie nieważności ma na celu wymierzenie sankcji za dokonanie podziału spółki w sposób niespełniający obowiązujących w tym zakresie wymogów, o tyle skarga pauliańska, taka jak będąca przedmiotem postępowania głównego, ma na celu jedynie ochronę wierzycieli, których prawa doznały uszczerbku w wyniku podziału. Z postanowienia odsyłającego wynika, że skarga pauliańska wniesiona przez pozwanych w postępowaniu przed sądem krajowym na podstawie art. 2901 KC pozwala jedynie na to, aby wobec nich nie można było powoływać się na akt podziału, a w szczególności na przeniesienie pewnych składników majątku objętych aktem podziału. Zatem ta skarga nie ma wpływu na ważność tego podziału, nie powoduje pozbawienia go bytu prawnego i nie wywołuje żadnych skutków erga omnes. W ocenie TS nie jest ona zatem objęta zakresem pojęcia „nieważność”, o którym mowa w art. 19 Szóstej dyrektywy.


Trybunał orzekł, że art. 19 w zw. z art. 21 i 22 Szóstej dyrektywy, który przewiduje sankcję nieważności podziału, należy interpretować w ten sposób, że nie stoi on na przeszkodzie temu, aby po przeprowadzeniu podziału wierzyciele spółki dzielonej mogli wnieść skargę pauliańską, która nie podważa ważności tego podziału, lecz powoduje jedynie niemożność powołania się na ten akt wobec tych wierzycieli.

Wyrok TS z 30.1.2020 r., I.G.I., C-394/18




Źródło: www.curia.eu

opracowała: dr Ewa Skibińska - WPiA UKSW w Warszawie


Ocena artykułu:
Oceniono 0 razy
Oceniłeś już ten artykuł.
Artykuł został oceniony.
Podziel się ze znajomymi
Artykuł:
Ochrona interesów wierzycieli spółki dzielonej
Ewa Skibińska (oprac.)
Do:
Od:
Wiadomość:
Zaloguj się lub zarejestruj, aby dodać komentarz.
 
Wyrok V CSK 283/10
Obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o zachowek
Zamów
 

Prenumerata

Moduł tematyczny