Ochrona interesów spółki zależnej ma nadrzędne znaczenie przy interpretacji art. 15 § 2 KSH

A A A

Udzielenie przez zależną spółkę z o.o. poręczenia na wekslu wystawionym przez członka zarządu dominującej spółki z o.o. wymaga zgody zgromadzenia wspólników spółki dominującej (art. 15 § 2 KSH) – stwierdził Sąd Najwyższy.

Zagadnienie prawne

Sąd Apelacyjny w Warszawie skierował do Sądu Najwyższego następujące zagadnienie budzące poważne wątpliwości interpretacyjne: „Czy zawarcie przez spółkę zależną umowy poręczenia wekslowego wymienionej w art. 15 § 1 KSH na rzecz członka zarządu spółki dominującej wymaga zgody zgromadzenia wspólników spółki dominującej?”.

Zgodnie z art. 15 § 1 KSH, zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej. Na mocy art. 15 § 2 KSH zawarcie przez spółkę zależną umowy wymienionej w § 1 z członkiem zarządu, prokurentem lub likwidatorem spółki dominującej wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia spółki dominującej. Do wyrażenia zgody i skutków braku zgody stosuje się przepisy art. 17 § 1 i 2 KSH.

Wskazując na różnice w brzmieniu wskazanych regulacji, sąd II instancji wskazał na dwa możliwe rozstrzygnięcia sformułowanego w pytaniu prawnym zagadnienia. Kierując się wykładnią językową należałoby przyjąć, że obowiązujące przepisy nie ustanawiają wymogu uzyskania zgody dla umów zawieranych „na rzecz” członka zarządu, prokurenta lub likwidatora spółki dominującej. Pomimo dwukrotnej nowelizacji art. 15 KSH ustawodawca nie zdecydował się na zmianę jego treści, tak aby wymóg wyrażenia zgody w § 2 dotyczył również umów na rzecz osób wymienionych w art. 15 § 2 KSH. Wskazuje się też na to, że ustanowione w tej regulacji wymagania mają charakter wyjątków, których nie można interpretować w sposób rozszerzający.

Zastosowanie wykładni funkcjonalnej i odwołanie się do celu art. 15 KSH, którym jest ochrona interesów spółki i zapobiegania nadużywaniu swojej funkcji przez podmioty zarządzające spółką, oznacza konieczność uzyskania zgody zgromadzenia wspólników spółki dominującej na zawarcie przez spółkę zależną umowy poręczenia wekslowego na rzecz członka zarządu spółki dominującej. Wykładnia funkcjonalna art. 15 KSH została już zastosowana przez Sąd Najwyższy przy interpretacji pojęcia „inna umowa”. Wobec nieprecyzyjnego sformułowania art. 15 § 1 KSH, przyjęto, że inną umową jest nie umowa, której kształt normatywny zbliżony jest do przynajmniej jednej z umów wymienionych w tym przepisie, lecz umowa, której zawarcie umożliwia, w równie łatwy sposób jak w przypadku umowy pożyczki, kredytu lub poręczenia, ukształtowanie przewidzianych w niej świadczeń w taki sposób, że funkcjonariusz spółki, wymieniony w tym przepisie uzyskuje nieuzasadnioną korzyść kosztem spółki (zob. uchwała SN z 22.10.2010 r., III CZP 69/10, OSNC Nr 5/2011, poz. 54).

Stanowisko SN

Sąd Najwyższy podejmując uchwałę przyznał prymat wykładni funkcjonalnej, a nie językowej. Uznał, że w celu ochrony interesów spółki zależnej, wymóg uzyskania zgromadzenia wspólników spółki dominującej ma zastosowanie w przypadku udzielenia przez zależną spółkę z o.o. poręczenia na wekslu wystawionym przez członka zarządu dominującej spółki z o.o.

Uchwała SN z 24.1.2020 r., III CZP 52/19


Ocena artykułu:
Oceniono 0 razy
Oceniłeś już ten artykuł.
Artykuł został oceniony.
Podziel się ze znajomymi
Artykuł:
Ochrona interesów spółki zależnej ma nadrzędne znaczenie przy interpretacji art. 15 § 2 KSH
Do:
Od:
Wiadomość:
Zaloguj się lub zarejestruj, aby dodać komentarz.
 
Wyrok V CSK 283/10
Obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o zachowek
Zamów
 

Prenumerata

Moduł tematyczny