Jurysdykcja

A A A

Holterman Ferho Exploitatie BV (dalej jako: HFE) jest spółką holdingową z siedzibą w Niderlandach. Należą do niej trzy spółki zależne prawa niemieckiego: Ferho Bewehrungsstahl GmbH, Ferho Vechta GmbH i Ferho Frankfurt GmbH . Uchwałą z kwietnia 2001 r. zgromadzenie wspólników HFE mianowało dyrektorem tej spółki F.L. Spiesa von Büllesheima, obywatela niemieckiego zamieszkałego w Niemczech, który także był osobą zarządzającą i pełnomocnikiem trzech niemieckich spółek zależnych. W maju HFE oraz F.L. Spies von Büllesheim zawarli umowę, sporządzoną w języku niemieckim, potwierdzającą powołanie tego ostatniego na dyrektora i określające jego prawa i obowiązki (dalej jako: umową z 7.5.2001 r.). Od lipca F.L. Spies von Büllesheim zarządza HFE. Posiadał także akcje HFE, przy czym pakiet większościowy akcji w tej spółce należał do Holtermana. W grudniu 2005 r. rozwiązano umowę wiążącą F.L. Spies von Büllesheim ze Ferho Frankfurt, a grudniu 2006 r. umowy wiążące go z pozostałymi trzema spółkami. Ze względu na podnoszone poważne naruszenia w wykonywaniu jego obowiązków cztery spółki wniosły powództwo o ustalenie i o odszkodowanie przeciwko niemu do Rechtbank Almelo (Niderlandy). Spółki utrzymywały, że F.L. Spies von Büllesheim nienależycie wykonywał swoje obowiązki zarządzającego i ponosi wobec nich odpowiedzialność. Powołały się także na winę umyślną oraz brak profesjonalizmu w wykonywaniu obowiązków. F.L. Spies von Büllesheim twierdził, że niderlandzkie sądy nie są właściwe do rozpoznania sporu.

W pytaniu prejudycjalnym niderlandzki sąd dążył do ustalenia, czy przepisy rozdziału II sekcja 5 (art. 18–21) rozporządzenia Rady (WE) Nr 44/2001 z 22.12.2000 r. w sprawie jurysdykcji i uznawania orzeczeń sądowych oraz ich wykonywania w sprawach cywilnych i handlowych należy interpretować w ten sposób, że w sytuacji, gdy spółka pozywa osobę, która wykonywała obowiązki dyrektora i zarządzającego tą spółką, aby uzyskać ustalenie naruszeń popełnionych przez tę osobę w wykonywaniu tych obowiązków i otrzymać odszkodowanie, stoją one na przeszkodzie stosowaniu art. 5 pkt 1 i 3 tego rozporządzenia?

Trybunał wskazał, że stosowanie szczególnych zasad określania jurysdykcji przewidzianych w rozdziale II sekcji 5 rozporządzenia Nr 44/2001 jest możliwe w przypadku uznania F.L. Spiesa von Büllesheima za osobę, która była związana „indywidualną umową o pracę” w rozumieniu art. 18 ust. 1 ze spółką oraz tym samym zakwalifikowania go jako „pracownika” w rozumieniu art. 18 ust. 2 tego rozporządzenia.

Rozporządzenie Nr 44/2001 nie definiuje ani pojęcia „indywidualna umowa o pracę”, ani pojęcia „pracownik”. Trybunał uznał, że kwalifikacji więzi prawnej między F.L. Spiesem von Büllesheim a HFE nie można rozstrzygnąć na podstawie prawa krajowego (wyrok Kiiski, C 116/06, pkt 26).

Z orzecznictwa TS wynika, że w celu zapewnienia pełnej skuteczności rozporządzenia Nr 44/2001, a zwłaszcza art. 18, pojęcia prawne użyte w tym rozporządzeniu powinny być interpretowane w sposób niezależny, autonomiczny i jednolity dla wszystkich państw członkowskich (wyrok Mahamdia, C 154/11, pkt 42).

W zakresie, w jakim rozporządzenie Nr 44/2001 zastępuje Konwencję brukselską, wykładnia dokonana przez TS w odniesieniu do postanowień tej Konwencji pozostaje aktualna dla przepisów tego rozporządzenia, gdy można je uznać za równoważne (wyrok Zuid-Chemie, C 189/08, pkt 18). Z orzecznictwa TS wynika, że na podstawie art. 5 pkt 1 Konwencji brukselskiej – postanowienia, które służyło za podstawę przyjęcia art. 18–21 rozporządzenia Nr 44/2001 – umowy o pracę wykazują określone cechy charakterystyczne w tym znaczeniu, że tworzą one trwały stosunek, który wpisuje pracownika w ramy określonej organizacji przedsiębiorstwa lub pracodawcy, oraz w tym znaczeniu, że znajdują się w miejscu wykonywania działalności, które determinuje stosowanie przepisów prawa bezwzględnie obowiązującego i układów zbiorowych (wyrok Shenavai, 266/85, pkt 16).

Ponadto, z orzecznictwa TS wynika, że z pojęcia „pracownik” w rozumieniu art. 45 TFUE oraz innych aktów prawa wtórnego wynika, iż zasadniczą cechą stosunku pracy jest okoliczność, że dana osoba wykonuje przez pewien okres na rzecz innej osoby i pod jej kierownictwem świadczenia, za które otrzymuje wynagrodzenie (wyroki: Lawrie-Blum, 66/85, pkt 16, 17; Danosa, C 232/09, pkt 39). Zdaniem TS należy te elementy odnieść do pojęcia „pracownik” w rozumieniu art. 18 rozporządzenia Nr 44/2001. Celem przepisów rozdziału II sekcja 5 rozporządzenia Nr 44/2001 jest zapewnienie słabszym stronom umów, w tym umów o pracę, wzmocnionej ochrony, tworząc odstępstwa od ogólnych zasad jurysdykcyjnych. Te przepisy mają charakter nie tylko szczególny, lecz także wyczerpujący (wyrok Glaxosmithkline i Laboratoires Glaxosmithkline, C 462/06, pkt 18).

Trybunał wskazał, że do sądu odsyłającego należy sprawdzenie na podstawie powyższych rozważań, czy w tym przypadku F.L. Spies von Büllesheim w charakterze dyrektora i zarządzającego HFE wykonywał przez pewien okres na rzecz tej spółki i pod jej kierownictwem świadczenia, za które otrzymywał wynagrodzenie, i był związany trwałym stosunkiem, który wpisywał go w ramy organizacji tej spółki.

Trybunał podkreślił, że istnienie stosunku podporządkowania należy oceniać odrębnie dla każdego szczególnego przypadku na podstawie wszystkich elementów i okoliczności charakteryzujących stosunki między stronami (wyrok Balkaya, C 229/14, pkt 37).

Ponadto TS wskazał, że do sądu odsyłającego należy zbadanie, w jakiej mierze F.L. Spies von Büllesheim był – w charakterze akcjonariusza HFE – w stanie wypływać na podejmowane przez organ zarządzający uchwały. W takim przypadku należy ustalić, kto był właściwy do udzielania mu poleceń i kontrolowania ich wykonywania. Gdyby okazało się, że możliwość wywierania wpływu przez F.L. Spiesa von Büllesheima na ten organ nie była znikoma, konieczne byłoby – zdaniem TS – stwierdzenie braku występowania stosunku podporządkowania w rozumieniu orzecznictwa Trybunału dotyczącego pojęcia „pracownik”.

Trybunał stwierdził, że gdyby sąd odsyłający miał w następstwie zbadania ogółu ww. okoliczności uznać, że F.L. Spies von Büllesheim był w charakterze dyrektora i zarządzającego związany z HFE „indywidualną umową o pracę” w rozumieniu art. 18 rozporządzenia Nr 44/2001, to powinien zastosować zasady jurysdykcyjne przewidziane w rozdziale II sekcja 5 rozporządzenia Nr 44/2001.

Trybunał orzekł, że przepisy rozdziału II sekcja 5 (art. 18–21) rozporządzenia Nr 44/2001 należy interpretować w ten sposób, że w sytuacji, takiej jak rozpatrywana w postępowaniu głównym, gdy spółka pozywa osobę, która wykonywała obowiązki dyrektora i zarządzającego tą spółką, aby uzyskać ustalenie naruszeń popełnionych przez tę osobę w wykonywaniu jej obowiązków i otrzymać odszkodowanie, stoją one na przeszkodzie stosowaniu art. 5 pkt 1 i 3 tego rozporządzenia, pod warunkiem że ta osoba wykonywała w charakterze dyrektora i zarządzającego przez pewien okres na rzecz tej spółki i pod jej kierownictwem świadczenia, za które otrzymywała wynagrodzenie. Trybunał wskazał, że sprawdzenie powyższego należy do sądu odsyłającego.

Następnie TS zaznaczył, że odpowiedzi na kolejne pytania mają znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy głównej w przypadku, gdyby sąd odsyłający stwierdził po zbadaniu kryteriów przedstawionych w odpowiedzi na pierwsze pytanie prejudycjalne, że F.L. Spies von Büllesheim nie wykonywał swych obowiązków jako pracownik HFE.

Poprzez drugie pytanie sąd odsyłający dążył do ustalenia, czy art. 5 pkt 1 rozporządzenia Nr 44/2001 należy interpretować w ten sposób, że powództwo spółki przeciwko jej byłemu zarządzającemu ze względu na podnoszone naruszenie jego obowiązków wynikających z prawa spółek jest objęte pojęciem „postępowanie, którego przedmiotem jest umowa lub roszczenia wynikające z umowy”?

Zgodnie z orzecznictwem TS pojęcie „postępowanie, którego przedmiotem jest umowa lub roszczenia wynikające z umowy”, określone w art. 5 pkt 1 rozporządzenia Nr 44/2001, zakłada istnienie zobowiązania dobrowolnie zaciągniętego przez jedną stronę względem drugiej (Česká spořitelna, C 419/11, pkt 46).

Rzecznik generalny wskazał (pkt 46 opinii), że F.L. Spies von Büllesheim i HFE przyjęli dobrowolnie wzajemne zobowiązania tzn., iż F.L. Spies von Büllesheim zobowiązał się zarządzać tą spółką, a spółka – do zapłaty wynagrodzenia za tę działalność. Zdaniem rzecznika generalnego można uznać, że ich stosunek ma charakter umowny, a w rezultacie powództwo spółki przeciwko jej byłemu zarządzającemu ze względu na podnoszone naruszenie obowiązku należytego wykonywania obowiązków wynikających z prawa spółek jest objęte pojęciem „postępowanie, którego przedmiotem jest umowa lub roszczenia wynikające z umowy” w rozumieniu art. 5 pkt 1 rozporządzenia Nr 44/2001. Trybunał podkreślił, że czynności podejmowane przez zarządzającego powodują powstanie ścisłych więzi tego samego rodzaju co powstające między stronami umowy i że w następstwie można uznać, iż powództwo spółki przeciwko jej byłemu zarządzającemu ze względu na podnoszone naruszenie jego obowiązków jest objęte pojęciem postępowania, którego przedmiotem jest „umowa lub roszczenia wynikające z umowy” w rozumieniu art. 5 pkt 1 rozporządzenia Nr 44/2001 (wyrok Peters Bauunternehmung, 34/82, pkt 13).

Pojęcie „usługa” oznacza co najmniej, że strona, która je świadczy, wykonuje odpłatnie określoną czynność (wyrok Falco Privatstiftung i Rabitsch, C 533/07, pkt 29). W prawie spółek w zakresie, w jakim relacja prawna między zarządzającym a zarządzaną spółką pociąga za sobą wykonywanie określonych czynności w zamian za wynagrodzenie, te czynności – zdaniem TS – należy zakwalifikować jako „świadczenie usług” w rozumieniu art. 5 pkt 1 lit. b) tiret drugie rozporządzenia Nr 44/2001. Zgodnie z tym przepisem decydujące znaczenie ma miejsce w państwie członkowskim, w którym „zgodnie z umową” usługi były albo miały być świadczone. Trybunał wskazał, że główne miejsce świadczenia usług należy wywieść w miarę możliwości z przepisów samej umowy (wyrok Wood Floor Solutions Andreas Domberger, C 19/09, pkt 38). Umowa z 7.5.2001 r. nie zawiera żadnej klauzuli wymagającej, aby F.L. Spies von Büllesheim wykonywał swoje czynności w określonym miejscu. Trybunał wskazał, że do sądu odsyłającego należy sprawdzenie czy w statucie HFE lub w jakimkolwiek innym dokumencie, który określa obowiązki zarządzającego wobec tej spółki, nie zostało określone miejsce zasadniczego świadczenia usług przez F.L. Spiesa von Büllesheima. Ponadto, ten sąd powinien wyznaczyć miejsce, w którym rzeczywiście prowadził on w przeważającej mierze działalność wykonując umowę. W tym celu należy uwzględnić w szczególności spędzony czas i znaczenie prowadzonej tam działalności. Następnie do sądu krajowego należy ustalenie jego właściwości w świetle przedstawionych mu dowodów.

Trybunał orzekł, że przepis art. 5 pkt 1 rozporządzenia Nr 44/2001 należy interpretować w ten sposób, że powództwo spółki przeciwko jej byłemu zarządzającemu ze względu na podnoszone naruszenie obowiązków spoczywających na nim na mocy prawa spółek jest objęte pojęciem „postępowanie, którego przedmiotem jest umowa lub roszczenia wynikające z umowy”. W przypadku braku zastrzeżenia wprowadzającego odstępstwo w statucie spółki lub w jakimkolwiek innym dokumencie do sądu odsyłającego należy określenie miejsca, w którym zarządzający rzeczywiście prowadził w przeważającej mierze działalność w wykonaniu umowy, o ile świadczenie usług w rozważanym miejscu nie jest sprzeczne z wolą stron wynikającą z tego, co pomiędzy nimi zostało uzgodnione.

Poprzez trzecie pytanie niderlandzki sąd dążył do ustalenia, czy art. 5 pkt 3 rozporządzenia Nr 44/2001 należy interpretować w ten sposób, że w zakresie, w jakim mające zastosowanie prawo krajowe umożliwia wytoczenie powództwa jednocześnie na podstawie stosunku umownego i czynów niedozwolonych lub czynów podobnych do czynów niedozwolonych, ten przepis obejmuje przypadek, w którym spółka pozywa daną osobę zarówno w charakterze zarządzającego tą spółką, jak i ze względu na niedozwolone zachowanie?

Z orzecznictwa TS wynika, że art. 5 pkt 3 rozporządzenia Nr 44/2001 stosuje się do każdego żądania zmierzającego do ustalenia odpowiedzialności pozwanego, które nie dotyczy „umowy lub roszczeń wynikających z umowy” w rozumieniu art. 5 pkt 1 lit. a) tego rozporządzenia (wyrok Brogsitter, C 548/12, pkt 20).

Trybunał stwierdził, że jeżeli – czego sprawdzenie należy do sądu odsyłającego – zarzucane zachowanie może być uznane za naruszenie obowiązków umownych zarządzającego, to sądem właściwym do orzekania w przedmiocie tego zachowania jest sąd wskazany w art. 5 pkt 1 rozporządzenia Nr 44/2001. W przeciwnym razie zastosowanie ma zasada jurysdykcyjna ujęta w art. 5 pkt 3 tego rozporządzenia (wyrok Brogsitter, pkt 24–27).

Ten przepis powinien być przedmiotem wykładni autonomicznej i ścisłej (wyrok CDC Hydrogen Peroxide, C 352/13, pkt 37).

Miejsce, w którym „nastąpiło lub może nastąpić zdarzenie wywołujące szkodę”, określone w art. 5 pkt 3 rozporządzenia Nr 44/2001, obejmuje zarówno miejsce, w którym szkoda zaistniała, jak i miejsce, w którym nastąpiło zdarzenie stanowiące przyczynę szkody, wobec czego powództwo przeciwko pozwanemu może zostać wytoczone według wyboru powoda przed sąd jednego z tych dwóch miejsc (wyrok Coty Germany, C 360/12, pkt 46). Zgodnie z orzecznictwem zasada ustalania jurysdykcji przewidziana w art. 5 pkt 3 tego rozporządzenia oparta jest na występowaniu szczególnie ścisłego związku pomiędzy sporem a sądami właściwymi dla miejsca, gdzie nastąpiło lub może nastąpić zdarzenie wywołujące szkodę, który to związek uzasadnia przyznanie jurysdykcji tym sądom ze względu na prawidłowe sprawowanie wymiaru sprawiedliwości oraz sprawną organizację postępowania (wyrok CDC Hydrogen Peroxide, pkt 39).

Rzecznik generalny wskazał (pkt 65 opinii), że określając miejsca zdarzenia stanowiącego przyczynę szkody, należy wziąć pod uwagę miejsce, w którym F.L. Spies von Büllesheim wykonywał zadania jako zarządzający spółką HFE. W odniesieniu do miejsca, w którym szkoda zaistniała, z orzecznictwa TS wynika, że miejscem tym jest to, w którym szkoda podnoszona przez spółkę faktycznie występuje (podobnie wyrok CDC Hydrogen Peroxide, pkt 52). Trybunał stwierdził, że w celu określenia, gdzie niedozwolone zachowanie F.L. Spiesa von Büllesheima przy wykonywaniu jego obowiązków zarządzającego mogło wyrządzić szkodę, sąd odsyłający na podstawie danych którymi dysponuje, będzie musiał uwzględnić okoliczność, że pojęcie „miejsca, gdzie nastąpiło zdarzenie wywołujące szkodę” nie może być interpretowane w tak szeroki sposób, że oznaczałoby ono każde miejsce, w którym mogą być odczuwalne negatywne konsekwencje zdarzenia, które spowodowało już szkodę rzeczywiście powstałą w innym miejscu.

Reasumując TS orzekł, że w okolicznościach takich jak rozpatrywane w postępowaniu głównym, w których spółka pozywa swojego byłego zarządzającego ze względu na podnoszone niedozwolone zachowanie, art. 5 pkt 3 rozporządzenia Nr 44/2001 należy interpretować w ten sposób, że to powództwo dotyczy czynu niedozwolonego, gdy zarzucane zachowanie nie może być uznane za naruszenie obowiązków spoczywających na zarządzającym na mocy prawa spółek. Trybunał wskazał, że sprawdzenie powyższego należy do sądu odsyłającego, który powinien określić na podstawie okoliczności faktycznych sprawy najściślejszy łącznik z miejscem, w którym nastąpiło zdarzenie stanowiące przyczynę szkody, i z miejscem, w którym szkoda zaistniała.

Wyrok TS z 10.9.2015 r., Holterman Ferho Exploitatie i in., C 47/14

 

 

Źródło: www.curia.eu

opracowała: dr Ewa Skibińska - adiunkt na WPiA UKSW w Warszawie

Ocena artykułu:
Oceniono 0 razy
Oceniłeś już ten artykuł.
Artykuł został oceniony.
Podziel się ze znajomymi
Artykuł:
Jurysdykcja
Ewa Skibińska (oprac.)
Do:
Od:
Wiadomość:
Zaloguj się lub zarejestruj, aby dodać komentarz.
 
Wyrok V CSK 283/10
Obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o zachowek
Zamów
 

Prenumerata

Moduł tematyczny