Dopuszczalność cesji roszczeń związanych z tzw. opłatami półkowymi

A A A

Sąd Najwyższy stwierdził, że nieważne są klauzule w umowach zawartych przez sieci handlowe z dostawcami, na mocy których wprowadzane były zakazy zbywania roszczeń o tzw. półkowe.

„B.” sp. z o.o. zawarła z „R.” sp. z o.o. umowę o współpracy handlowej, zgodnie z którą, zobowiązała się do dostarczania i sprzedaży towarów, jak również opłacania innych niż marża handlowa opłat z tytułu dopuszczenia towarów do sprzedaży, określonych jako m.in.: usługa transportowa, usługa zarządzania relacjami z klientem zamawiającego i zarządzanie budżetem marketingowym. Gdy wobec „B.” sp. z o.o. wszczęto postępowanie upadłościowe zawarła ona umowę cesji wierzytelności wynikających z umowy o współpracy handlowej z „S.” S.A., która wystąpiła przeciwko „R.” sp. z o.o. domagając się zasądzenia ponad 177 tys. zł. W pozwie dowodzono, że koszt wyżej wskazanych czynności nie powinien obciążać dostawcy, dotyczyły one bowiem towaru, którego właścicielem był pozwany. To w interesie pozwanego leżało, aby zwiększyć sprzedaż tych towarów, a zatem to pozwany powinien ponosić koszt nakładów z tym związanych. Jak dowodzono, do podpisania umowy w takim kształcie doszło na skutek narzucenia jej treści przez pozwanego, który nadużywając dominującej pozycji w segmencie sprzedaży detalicznej, uzależniał nawiązanie współpracy od wyrażenia przez poprzednika powoda zgody na takie postanowienia. Opłaty pobierane z tego tytułu nie miały ekonomicznego uzasadnienia dla poprzednika powoda, gdyż pozwany nie świadczył żadnych ekwiwalentnych usług.

„R.” sp. z o.o. twierdziła, że nie utrudniała dostawcy dostępu do rynku ani nie pobierała innych opłat niż opłata z tytułu przyjęcia do sprzedaży, zaś dostawca w trakcie obowiązywania mowy nie zgłaszał zastrzeżeń co do sposobu jej wykonywania. Ponadto zarzuciła brak legitymacji czynnej po stronie powoda z uwagi na zawarcie z dostawcą umowy, która uzależniała skuteczność cesji wierzytelności od zgody pozwanego wskazując, że zgoda taka nie została udzielona, co czyni zawartą cesję wierzytelności bezskuteczną.

Sąd I instancji uwzględnił żądanie zawarte w pozwie. Jak stwierdzono, usługi określone w umowie nie miały żadnego ekonomicznego znaczenia dla powoda, a narzucone przez pozwaną wynagrodzenie za ich rzekome świadczenie utrudniało powodowi dostęp do rynku i powodowało obniżenie cen obciążających stronę pozwaną, która w kontaktach handlowych z powodem wykorzystywała swoją silniejszą pozycję na rynku. W rezultacie sąd I instancji uznał, że pozwany dopuścił się deliktu określonego w art. 15 ust. l pkt 4 ustawy z 16.4.1993 r. (Dz.U. Nr 47, poz. 211; dalej jako: ZNKU). Odnosząc się do zarzutów braku legitymacji czynnej po stronie powoda, sąd I instancji wskazał, że powołany zapis umowy stanowi wprawdzie zastrzeżenie umowne w rozumieniu art. 590 § 1 KPC, które powoduje że wierzyciel musi uzyskać zgodę dłużnika na przeniesienie wierzytelności na osobę trzecią, ale nie może ono odnieść skutku wobec dyspozycji art. 84 ust. 1 ustawy z 28.2.2003 r. – Prawo upadłościowe i naprawcze (t. jedn.: Dz.U. z 2012 r. poz. 1112), zgodnie z którym postanowienia umowy, której stroną jest upadły, uniemożliwiające albo utrudniające osiągnięcie celu postępowania upadłościowego jest bezskuteczne w stosunku do masy upadłości. Celem postępowania upadłościowego jest zaspokojenie wierzycieli w możliwie jak najwyższym stopniu. Cel ten może być osiągnięty bądź w drodze likwidacji majątku upadłego, bądź w drodze układu. Wszelkie więc postanowienia umowne, które uniemożliwiają lub tylko utrudniają osiągnięcie tego celu, są bezskuteczne wobec masy, za jedno z nich uznaje się zastrzeżenie umowne dotyczące zakazu zbywania wierzytelności należącej upadłemu.

Sąd II instancji oddalił apelację „R.” sp. z o.o. Sąd podzielił ustalenia sądu I instancji, że usługi pozwanego, za które było pobierane wynagrodzenie służyły przede wszystkim promowaniu własnych towarów pozwanego i prowadziły w istocie do rozwoju działalności firmy pozwanego i osiągnięcia jak największego zysku przez tę firmę. Na gruncie art. 15 ust. 1 pkt 4 ZNKU jest dopuszczalne pobieranie od dostawców tzw. opłat półkowych, ale tylko w sytuacji, jeśli możliwe jest wykazanie, że uzyskują oni wymierną korzyść za ich uiszczanie. Korzyścią taką są z pewnością zwiększone zyski z danego zawartego kontraktu. Ponadto korzyści te muszą być wykazane realnie, a nie hipotetycznie i co najważniejsze dostawca musi się godzić na ponoszenie takich dodatkowych opłat, a nie być do nich zmuszany. W ocenie sądu II instancji, pozwany nie wykazał, aby za uiszczanie dodatkowych opłat powód osiągał wymierne korzyści, które spełniałyby przymiot ekwiwalentności. Działanie pozwanego było przerzuceniem na powoda kosztów prowadzonej przez pozwanego działalności gospodarczej. Sąd wskazał, że niezasadny jest również zarzut braku legitymacji czynnej powoda. Skarżący kwestionując legitymację czynną powoda powołuje się na bezskuteczność umowy cesji wierzytelności ze względu na zastrzeżenie umowne zawarte w umowie o współpracy, podczas gdy przedmiotowe roszczenie oparte jest na delikcie nieuczciwej konkurencji, a nie na umowie. Tym samym dla oceny skuteczności umowy cesji zastrzeżenie umowne nie ma znaczenia, bowiem tego typu wierzytelności zastrzeżenie umowne zawarte w umowie o współpracy nie obejmuje.

Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną. Stwierdził, że niedopuszczalne jest postanowienie umowne, na mocy którego kontrahent rezygnuje z rekompensaty za działania drugiej strony na jego szkodę.

Wyrok SN z 22.1.2015 r., I CSK 694/13

Ocena artykułu:
Oceniono 0 razy
Oceniłeś już ten artykuł.
Artykuł został oceniony.
Podziel się ze znajomymi
Artykuł:
Dopuszczalność cesji roszczeń związanych z tzw. opłatami półkowymi
Do:
Od:
Wiadomość:
Zaloguj się lub zarejestruj, aby dodać komentarz.
 
Wyrok V CSK 283/10
Obliczanie terminu przedawnienia roszczenia o zachowek
Zamów
 

Prenumerata

Moduł tematyczny